莫德爾的任命傳達到 第9集團軍司令部時，到處可見驚愕的表情。對於莫德爾來說，這確實屬於破格提拔，因爲在中央集團軍羣有15位將軍的資歷高過他。許多史學家認爲，他三個月 內連升兩級，主要得益於希特勒對他的青睞。這個觀點以偏概全了。在當時的情況下，莫德爾是少數幾個可以立刻上任的高級將領，其他人都在率領各自的部隊苦 戰，無法脫身。莫德爾最終脫穎而出，主要因爲他擔任過集團軍參謀長，而且表現不俗，這是高層最看重的資歷。
莫德爾接手了一個名符其實的爛攤子。第9集團軍紙面兵力26萬人，此時只剩下不足6萬;戰鬥 序列裏的165輛裝甲戰車，此時只剩下4輛III型突擊炮和1輛III型坦克。第9集團軍漫長而薄弱的防線被蘇軍加裏寧方面軍多點突擊，撕成碎片。蘇軍第 39集團軍從奧列尼諾突入德軍防線縱深100公里，隨後跟進的第22、29兩個集團軍將堅守奧列尼諾的德軍第23軍包圍。另兩個軍在勒熱夫附近抵擋蘇軍 16個師的圍攻，一股蘇軍已經打到距離集團軍司令部幾公里的地方。
莫德爾抵達集團軍司令部時，看見的是一張張沮喪絕望的臉。作戰參謀布勞洛克向新上任的司令官 簡要介紹了情況，莫德爾立刻在地圖上指指點點，打算從這裏切斷蘇軍補給線，從那裏對蘇軍側翼進行反擊。布勞洛克目瞪口呆，問道：“您爲這次反擊帶來多少部 隊?” 莫德爾哈哈大笑：“就我一個人。” 這成爲二戰史非常有名的一則軼聞。
其實莫德爾帶來的遠遠不止他一個人。希特勒在總參謀長哈爾德的勸諫下，已經意識到形勢的嚴 峻。倘若蘇軍圍殲了第9集團軍，就在德軍防線上撕開一條無法彌補的缺口，整個中央集團軍羣就危在旦夕。因此希特勒勉強允許其他3個集團軍有限後撤，縮短防 線，以抽調部隊增援第9集團軍。莫德爾到任的兩週內，陸續到達的增援部隊包括3個裝甲師，黨衛軍“帝國”摩步師，3個步兵師及幾個保安團。德國空軍奉命調 來5個高炮營，全部裝備88毫米重炮。
然而希特勒又改變主意了。由於蘇軍第33集團軍突破德軍第4裝甲集團軍防線，推進至鐵路樞紐維亞茲瑪附近，直接威脅到德軍唯一的後勤運輸線。希特勒打算讓第9集團軍下屬的第47裝甲軍向南進攻，協助第4裝甲集團軍殲滅突破進來的蘇軍。莫德爾得知消息，立刻飛到位於東普魯士的“狼穴”，希望當面勸說希特勒回心轉意。
會見中，莫德爾以一個參謀軍官特有的嚴謹縝密陳述事實，說明第9集團軍必須集中兵力穩固北面防線，而不是分散兵力向南北兩個方向進攻。希特勒不爲所動。莫德爾異常惱怒，兩眼盯視希特勒，粗魯地問道：“我的元首，是誰指揮第9集團軍，你還是我?”這一公開頂 撞震驚了希特勒，他試圖打斷對方的陳述，直接下達一個命令給第47裝甲軍。莫德爾梗着脖子回答：“我不會執行這個命令。”希特勒又驚又怒，過了一陣子才無 可奈何地說：“好吧，莫德爾，你自己看着辦，不過一切後果自負。” 事後希特勒望着莫德爾離去的背影，對身邊的副官說：“你看見那人的眼神了嗎?我很信任他，但我不會願意在他手下工作。” 當天晚上，希特勒與希姆萊共進晚餐。談到白天發生的事情，希特勒感慨道：“將軍必須冷酷無情，象獒一樣固執兇狠。我不信任那些誇誇其談的將軍，我希望看到 他們的理論如何貫徹於實踐。如果一個將軍勝任的話，他就應該得到與身份相符的指揮權限。” 布衣出身的希特勒對德軍將領普遍的普魯士貴族氣質有發自內心的反感，莫德爾的粗豪脾氣反而很對他的胃口。此前諸如總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德等德軍高 級將領，經常被希特勒訓斥得灰頭土臉，絲毫沒有勇氣堅持己見。莫德爾證明，希特勒只尊重強力和信念，他是可以被“征服”的。
莫德爾回到前線以後，立刻着手實施一系列反擊，將防線連成一片。他的反擊兵力着實可憐，奉命 救援奧列尼諾的是黨衛軍騎兵旅3千人加第206步兵師的一個戰鬥羣幾百人，裝甲火力是4輛III型突擊炮。莫德爾認爲，蘇軍官兵隨身攜帶的彈藥乾糧已經所 剩無幾，後勤補給時斷時續，此時已是強弩之末。這個判斷非常準確，突入德軍防線的蘇軍已經斷糧，開始屠殺軍馬充飢。大炮雖多，炮彈奇缺，每天只能打五、六 炮騷擾德軍。1942年1月21日，德軍冒着零下40度的嚴寒，向奧列尼諾發起反擊。蘇軍果然一觸即潰，短短48小時以後，反擊部隊就同奧列尼諾守軍取得 聯繫。此後，莫德爾又命令第47裝甲軍由塞喬夫卡出擊，切斷突入德軍防線的蘇軍第29、39兩個集團軍的聯繫。此次反擊擔使蘇軍第29集團軍遭受重創，陣 亡2.6萬人，被俘5000人。德軍擊毀蘇軍坦克187輛，繳獲蘇軍火炮343門。莫德爾的部隊傷亡5000人，代價也相當慘重。
