荷蘭及比利時
1940年5月10日，天剛破曉，成羣的德軍Ju 87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍羣，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接着，B集團軍羣的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。由於傘兵部隊已經佔領了各要道，B集團軍羣的進展頗爲順利。
德軍B集團軍羣對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力越過法比邊境火速增援。此刻，希特勒正在地下指揮所裏焦躁不安地等着前線的消息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷阱!我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個 ‘黃色方案’，仍尊奉施裏芬的主張。他們上當了，等着瞧吧，好戲還在後面。”
博克的B集團軍羣吸引了英法主力時，勒布的C集團軍羣也擺開架勢。他們正在對馬奇諾防線進行的佯攻表演得非常成功，使得法國從南部撤回部隊時猶豫不決。
阿登森林
1940年5月10日凌晨，德軍擔任中路主攻的倫德施泰特德A集團軍羣向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊。僅30萬人口的小國盧森堡當天不戰而降。給倫德施泰特上將打頭陣的是保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團，該兵團下轄古德里安的第19裝甲軍、赫爾曼·霍特的第15裝甲軍和喬爾格-漢斯·萊因哈特的第41裝甲軍。其中以古德里安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作爲克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。
古德里安的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，只用了兩天時間便穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境。1940年5月12日下午，古德里安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市--色當。當天夜裏他們便開始了緊張的渡河準備。“德國人強渡馬斯河是法國之戰的關鍵。在以後5個星期中還有其它同樣大膽的行動，但是沒有那一次能對事態發展產生過這樣驚人的影響。”爲此，古德里安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
1940年5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵羣進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接着德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德里屬下的第1裝甲師已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼·霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫·隆美爾的第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的佈雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖着黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱爲“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
德軍裝甲集羣長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。1940年5月15日清晨，法國總理保羅·雷諾沮喪地給5天前才接替內維爾·張伯倫擔任英國首相的溫斯頓·邱吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”丘吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”爲進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，1940年5月16日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法盟軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多--他們每個人臉上都是灰溜溜的。”丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裏?”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊”丘吉爾聽後，“簡直傻了眼”。
衝向英吉利海峽
古德里安的第19裝甲軍的推進速度不但令盟軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德里安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。1940年5月20日，古德里安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力纔好。等到次日，他們纔給坦克部隊下令：由阿布維爾向北推進，以佔領海峽諸港爲目標。
