因爲盟友意大利在北非的艱難處境，1940年2月6日，希特勒在他的大本營召見了在法國戰役中戰功卓著的第7裝甲師師長埃爾溫·隆美爾，要他指揮兩個德國師，即第15裝甲師和第5輕裝甲師，去拯救盟友墨索里尼那笈笈可危的非洲帝國。昔蘭尼加的會戰，就此揭開帷幕。
整個會戰是由一系列令人眼花繚亂的攻防轉換構成，隆美爾充分展現了自己的戰術才華，在北非戰場上，以兵力而言，他始終是一個弱小的對手，但偏偏就是這個弱小的對手，以兩三個德國師爲中堅，對抗幾乎整個英聯邦這部龐大的軍事機器達兩年之久，並且差點就將英國人逐出了非洲。
德國人的坦克，一向被誤認爲是當時最先進的武器，不過憑心而論，隆美爾的主戰坦克是IV型坦克，起初裝備的武器是75毫米短身管火炮，前裝甲厚度爲35毫米，當它在四百碼的距離上與對方的馬蒂爾達坦克相互轟擊時，被擊穿裝甲的一般是德國坦克，因爲英國坦克雖然速度稍慢，但裝甲厚度和火炮口徑都要比IV型佔優，後來英國人使用的十字軍坦克以及美製格蘭特和薛爾曼式坦克，更是IV型坦克無法比擬的，當德國人終於將波爾西虎式坦克運到非洲時，隆美爾已沒有機會運用它們了。那麼，隆美爾的坦克戰術的祕訣在哪裏呢？最主要的原因恐怕就是他將坦克和反坦克手進行了有機組合，德軍反坦克手常常在坦克前方挖掘掩體，做爲一種較小的目標，從他們的反坦克炮中射出的炮彈，被英軍的坦克手當成是敵方坦克發射的，因此，傳說中的德國坦克要優於英國坦克的神話，就是這樣誕生的，另外，隆美爾還充分利用手頭一切可以利用的手段，比如說，他把88毫米高射炮當作大型的反坦克炮使用，取得了驚人的戰果；他也極盡欺詐之能事，將木製假坦克裝在大衆汽車的底盤上冒充真坦克，並用大型的風扇攪起漫天風沙，使敵人產生德軍兵馬如雲的錯覺，這樣一來，沮喪的英國人往往不戰自怯，首先在心理上就被隆美爾打敗了。
另一方面，英軍的高層指揮官，如韋維爾和奧金萊克，在大戰術的運用上本來並不遜色於隆美爾，只不過他們的前線將領比較呆板，又死抱舊式的步兵戰術不放，過於循規蹈距，在隆美爾這種使詐高手面前，他們就好比是最老實的農民，一個不小心，就把畢生的積蓄給騙子黑了。若非英國人控制了地中海，不讓隆美爾的補給線暢通無阻，戰爭的勝負實在很難說。不過，從場面上看，隆美爾的每次勝利，得來都是那麼驚心動魄，稍有大的閃失就會演變成大敗的局面，因爲他的兵力，從來都沒有超過敵人，他總是不得不以寡敵衆，但正是因爲這樣，他的名字才傳遍世界，他的小小的非洲軍團所進行的戰役，比蘇德戰場上數百萬人進行的大會戰引來了更多的注意。
隆美爾反擊
在英國西沙漠兵團擊潰昔蘭尼加的意軍之時，英國人爲了滿足邱吉爾打擊德國人在巴爾幹的“柔軟的下腹部”的戰略，決定派兵到希臘去幫助希臘人抵禦希特勒可能的入侵，結果被納粹的裝甲部隊打得大敗，僅僅一個月的功夫，德國人就將他們逐出了希臘本島，在5月份， 德國人又進行了戰爭史上首次大規模的空降作戰，攻佔了克里特島，英國人一個最直接的損失，就是把從非洲前線調來的部隊都消耗殆盡了，同時，因爲北非英軍的攻勢發展太快，超出了指揮官最初的想象，也使得他們的補給線拉得過長，所以韋維爾決定將攻勢暫停在的黎波里塔尼亞邊境，以等待增援部隊和補給品，不料這一等卻等來了一個隆美爾。
2月12日，隆美爾以德國非洲軍的軍長身份到達北非前線，他利用自己的特權，壓制了意大利高層指揮官的悲觀論調，開始着手防衛的黎波里塔尼亞，這時，與他對陣的，是英國第2裝甲師的一半兵力，加上一個第9澳大利亞師。
3月初，德軍第5輕裝甲師的主力坦克團已經運到北非，這樣隆美爾勉強湊足了一個師，有了120輛坦克，其中大約有一半是III型和IV型的主戰坦克，這位坦克戰的專家現在決定不等所有兵力全部到達，就利用手頭的這些部隊對英軍進行一些試探性的進攻，結果與英國人最初試探性進攻意大利人一樣，取得了奇襲的效果，邊境的英軍實力過於單薄，一下子就被擊退了，隆美爾則在後窮追不捨，他用假坦克和大風扇揚起漫天塵土，造成一種大兵壓境的假象，不久就佔領了阿蓋拉咽喉地帶，並一舉將英軍據守的梅爾薩小道奪了下來。隆美爾繼續利用他給英軍造成的心理壓力，讓他們以爲碰上了龐大的德國裝甲部隊，用兩支小部隊作出迂迴攻擊的架式，這一招唬住了英國人，韋維爾因此亂了陣腳，下令放棄班加西，全軍向東撤退，可是，由於隆美爾陰魂不散，始終踩着他們的腳後跟追擊，結果撤退變成了潰退，英國人又縱火焚燒班加西的補給物資，自己搞得人心惶惶，到4月3日，德國人兵不血刃地佔領了班加西。
現在，隆美爾對自己的部隊和戰術充滿信心，他決心佔領整個昔蘭尼加，他用一支小規模的裝甲部隊去佔領德爾拉，封鎖了巴爾迪亞沿海公路，其餘人馬則向據守在梅基利的英軍發動進攻，將他們包圍起來，並迫使他們投降，這次高速進攻還爲隆美爾抓到了原西沙漠兵團的司令奧康納和現在的總指揮官尼姆將軍。
這時，獲悉前線噩耗的邱吉爾和韋維爾，終於瞭解到英國人的困境，喪失昔蘭尼加就等於打開通往埃及的大門，他們決定不再撤退，而是利用海上補給，讓撤退下來的殘兵敗將，共計四個半旅的兵力，堅守託卜魯克要塞，這一決定的英明程度，要在很長時間後才能得到證明：託卜魯克後來成了隆美爾進軍埃及的一個肉中刺，使他渾身不自在，直到第二年的六月。
於是隆美爾開始攻擊要塞化的託卜魯克，可是一演變成攻堅戰，他的機動能力不免大打折扣，而實際上他手頭的德軍人數比城裏的英軍還要少，意大利人又不頂用，所以從4月11日對託卜魯克發動總攻之後，雖然在某些地點獲得戰術性突破， 卻沒有任何決定意義，等到好不容易從意大利人那裏弄來了託卜魯克的城防地圖，弄明白託卜魯克的防禦工事有多麼堅強時，隆美爾才大吃一驚，不過他卻不肯輕易認輸，一直攻擊到5月份，纔將攻城戰停頓下來，傷亡十分慘重，即使新銳的第15裝甲師，也無法獲得任何進展。但在這個時期，德國人卻已經在哈爾法亞和卡普措小道上，擊退了韋維爾派來解圍的第7裝甲師，奪佔了巴爾迪亞，一直前進到埃及邊境。
這樣，在不到兩個月的時間裏，隆美爾已經重新佔領了整個昔蘭尼加，如果不把託卜魯克的圍城戰計算在內，他所用的時間只不過兩個星期而已，比起英國人征服昔蘭尼加的過程，其精彩程度，實在是有過之而無不及，特別是隆美爾在詭計上的出色表演，頗有些“不戰而屈人之兵”的味道。
在1941年6月以前，北非英軍獲得了大批增援，包括兵力和補給物資，這基本上是丘吉爾一個人努力的結果，由精銳的皇家海軍護航的運輸船艦，爲了避開地中海的德國潛艇的伏擊，不得不繞道南非的好望角，由紅海和蘇伊士運河駛抵埃及。現在在埃及邊境，英國人集結了第7裝甲師、第7裝甲旅、第4裝甲旅、第4印度師和第22近衛旅，加上託卜魯克的守軍，使總兵力超過十個旅，來對抗隆美爾的一輕一重兩個裝甲師和六個沒什麼作用的意大利師，從人數上看，雙方兵力相差無幾。兩軍的作戰坦克爲英軍的250輛對德軍的150輛，英軍的主戰坦克是IV型的十字軍式巡邏坦克（第一次參戰，50輛）和II型的馬蒂爾達步兵坦克，而德軍只有95輛III型和IV型坦克。比坦克數量還要令隆美爾頭疼的是燃料問題，他的補給船隊在從意大利越過地中海駛向非洲的途中，遭到以馬耳他島爲基地的英國空軍和海軍的攻擊，損失慘重。在這種情形下，英國中東軍總司令韋維爾決心以自己佔有極大優勢的兵力發動一個代號爲“戰斧”進攻戰役，要用一次勇猛的攻擊來毀滅隆美爾的小小的非洲軍。
隆美爾的反應是積極的，他比誰都明白自己的處境，因爲圍困託卜魯克使他缺乏防禦用的步兵，也就騰不手來接受一次會戰，所以他決定利用手頭現有的工具進行機動防禦，他找到了一種可以在較遠距離擊穿英軍坦克裝甲的武器，那就是88毫米高射炮，這種高射炮的口徑已經決定了它是英國坦克的裝甲剋星，雖然它較高的炮身是個非常顯著的目標，但是卻可以在敵人坦克炮火的射程以外開火，英國人一直到1942年才確信隆美爾是在用打飛機的東西揍自己的坦克。這種炮在非洲一共有8門，隆美爾將其中一半用於哈爾法亞山嶺上（這是英軍進攻的必經之路），形成一種坦克陷阱。他用第15裝甲師守住卡普措小道，而將第5輕裝甲師做爲側翼攻擊部隊，準備用來迂迴敵人的側翼，也就是我們通常所說的“手肘彎擊”。做爲他的對手，英國人還沒有領會機動攻擊的真諦：這一次，他們十足鬧了一次正面進攻，結果打得十分狼狽。
6月15日，英國人兵分三路，向託卜魯克外圍的德意軍隊發動進攻，分別攻擊巴爾迪亞附近的西迪奧馬、卡普措小道和哈爾法亞谷地，他們的意圖很明顯，只要在這三個點上任意打開一個缺口，就可以長驅直入，與託卜魯克守軍會合，這種會合的好處還在於，一下子就鑽到德意軍隊的後方，可以切斷敵人本來就十分脆弱的交通補給線，迫使隆美爾接受一場正面的會戰，不過，他們的錯誤卻在於兵力分得太散，而且相互間缺乏照應，使得兵力較少的對手可以集中自己的力量來各個擊破——隆美爾現在可以動用的，只有他的兩個裝甲師——大部分意大利部隊還在圍困託卜魯克。
在哈爾法亞谷地，第四印度師和第22近衛旅（各一部）從兩側發起攻擊，不久，他們的坦克進攻突然被扼止住了，原因是它們被來歷不明的炮火打得動彈不得，掉入了隆美爾的坦克陷阱，經過一天激戰，英軍損傷慘重，不得不停止攻擊。
在前一天，在卡普措小道發生了激烈的坦克對戰之後，16日，雙方繼續在這裏大打出手，但是，英軍在這一線卻佔了上風，他們的兩個裝甲旅把第15裝甲師打得只有招架之功，並且還佔領了附近的穆塞，大有迂迴哈爾法亞守軍後路的危險。關鍵時刻，隆美爾命令第5輕裝甲師攻擊這支敵軍的側翼，誰知在西迪奧馬，迎頭碰上了英軍第7裝甲師，一場混戰之後，第7裝甲師卻抵敵不住，原因可能是他們的新式的十字軍型巡邏坦克不斷髮生故障，所以敗下陣來，結果第5輕裝甲師頓時擊打到卡普措一線英軍的側翼上——戰場形勢也突然因此柳暗花明，隆美爾非常清楚集中兵力的原則，他毫不猶豫，馬上將第15裝甲師主力從卡普措小道撤下來，讓這支部隊通過第5輕裝甲師佔領的地區去攻打英軍的左翼。可是，不諳機動戰術的英國人，到現在還沒弄明白自己已經成了甕中之鱉，依然猛烈攻擊原來的第15裝甲師陣地，不過這裏留下的，卻是一堆攜帶反坦克炮的步兵，他們的堅強防守擋住了英軍勢如瘋虎般的攻勢。
17日，戰鬥開始後的第三天，兩個德國裝甲師的主力部隊向還在卡普措一線攪戰的敵人側背猛攻，被迂迴的英軍勉強還擊了一陣，損傷了大批坦克，結果是前線的指揮官自己亂了陣腳，不久，隆美爾命令德國坦克向哈爾法亞谷地攻擊前進，這樣，他的手肘彎擊就差不多完成了，不過卻讓韋維爾搶先了一步，他至少比前線將領要清醒，立即下令放棄已經佔領的地區，迅速撤離，英國人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美爾的包圍圈合攏，在慌慌張張地燒燬了各種輜重物資後逃之夭夭。
三天之內，英國人就又回到了出發陣地，他們有兩百多輛坦克遺留在戰場上，不過真正爲敵人擊毀或俘虜的只有不到九十輛，其餘的都是因爲各種故障無法行動的，因爲隆美爾佔領了戰場，他就可以修復自己的受了損傷的坦克，所以德軍真正被擊毀的坦克，只有二十五輛。
“戰斧”作戰，是非洲戰場上德英兩軍第一次真正意義上的坦克戰，隆美爾用機動防禦對付英國人呆板的正面進攻，取得了一次小勝，並且打破了英國人救援託卜魯克的夢想。
“十字軍”戰役
1941年8月，德國非洲集團軍成立，隆美爾在升任集團軍司令時沒有獲得任何新的部隊，解決的辦法就是把第5輕裝甲師改稱爲第21裝甲師，另外將一些非洲軍的直屬部隊合編爲第90輕裝甲師，主要是步兵和炮兵部隊，沒有裝備坦克；在這個集團軍裏，又混編了六個意大利師。他的坦克兵力構成是：IV型55輛、 III型150輛、II型40輛和I型15輛，另外，他指揮的意大利部隊還有154輛作用不大的坦克，以及50輛還在維修的坦克：這就是他的全部兵力。由於補給問題，德軍一直未能向圍困中的託卜魯克發動攻擊。
在隆美爾的對面，“戰斧”作戰失利後的英國人在6月份更換了他們的中東軍總司令，由印度調來奧金萊克將軍接替了韋維爾的職務，將原來的西沙漠兵團改編爲第8集團軍，司令官爲肯寧漢姆。這倒也是一個有趣的現象，作戰雙方都將自己在北非的部隊升級爲集團軍，只不過隆美爾的集團軍有點名不符實。經過充實以後的第8集團軍，擁有七個師的兵力，共有720多輛坦克和200餘輛備用坦克，並能得到1000多架飛機的支援；而隆美爾就只有上述的那些部隊可以迎戰，支援他的作戰飛機只有德國的120架和意大利人的200架。英國人爲此又制定了一個野心勃勃的攻擊計劃，代號是正義感十足的“十字軍”，戰役目標是要擊毀隆美爾的非洲集團軍，征服整個的黎波里塔尼亞。
奧金萊克將軍在戰役中表現了他在大戰術方面的才能，在戰役開始和戰役結束這兩個階段，他都顯示了高明的判斷能力，並且能夠力挽狂瀾，在最後一刻擋住了隆美爾的攻擊。不過，在戰役進行中，他卻喪失了對部隊的控制，如果不是他在大難臨頭之際親自接過了前線的指揮權，英國人很有可能又一次被趕出昔蘭尼加。
11月18日，英國人開始發動攻擊。由於戰役之前他們在保密工作方面的成就，以及在相當程度上握有制空權的原因，德國人在事先對於英軍的攻勢幾乎毫不知情，所以英軍完全達成了突然性，而且，奧金萊克的戰略也非常鮮明地帶有機動色彩，他並不去強攻敵人在哈爾法亞沿海的堅強據點，而是以大部隊從靠近沙漠的一側向託卜魯克方向迂迴前進，這種戰略的好處一目瞭然——它既可以威脅隆美爾在哈爾法亞守軍的交通線，又可以擊打託卜魯克圍城部隊的側翼，如果隆美爾要出來接受一次會戰的話，他就必須讓部隊在與自己的補給線成直角的不利情形下應戰，可是，由於肯寧漢姆的“步兵戰術”，就把已經到手的優勢完全給糟蹋了。
那天下午，德國人終於認識到英國人是在發動一次大規模的進攻，隆美爾立即下令停止託卜魯克的圍城戰，把德國非洲軍（軍長克魯威爾）調往右翼迎擊。
19日，雙方在託卜魯克東南方的西迪雷澤格附近發生遭遇戰，在這邊的是英國第30軍，包括印度師、南非師、新西蘭師和兩個裝甲旅，英國人在兵力，尤其是在坦克數量上佔有絕對優勢，但他們卻將坦克分成幾個部份，逐一投入戰鬥，結果除了佔領了西迪雷澤格機場之外，英軍就沒有大太進展，而德軍的第21裝甲師，卻因爲使用機動防禦和擊打敵人右翼的緣故，擊毀了許多英軍坦克。
第二天，克魯威爾指揮着第15裝甲師，又一次採取手肘彎擊的戰術，前進到西迪奧馬一線，鑽到了敵人第30軍的後方。在這一天，英軍從託卜魯克發動了一次反擊，結果被趕了回去。22日，克魯威爾以第21師爲砧板，第15師爲菜刀，砍向被夾在這兩個師中間的英軍，擊潰了第4裝甲旅，並且還捉住了這個旅的旅長。
23日，隆美爾在前一天獲得的戰術勝利鼓舞下，下令集中所有坦克部隊，要以一次兇狠的攻擊，幹掉集結在西迪雷澤格以南的敵人第30軍主力。這一次，克魯威爾又帶着第15裝甲師向深遠地域迂迴攻擊，不久，他又得到意大利裝甲部隊的支援，開始向英軍既設陣地猛攻，不過在這裏，攻擊演變成了強攻，英國人組織了有效的火力網，把突入射程的德國坦克轟成了碎片，他們的裝甲部隊也不斷髮動反擊，幾乎將克魯威爾和他的部隊就地解決了。這時，德國人的機動進攻戰術開始奏效，他們的反坦克手冒着敵人的炮火，前進到自己的坦克前方，用反坦克炮攻擊敵軍坦克，而裝甲部隊則朝敵人的炮兵陣地猛攻，結果，在第21裝甲師也投入攻擊後，被毀滅了大量坦克的英國人不得不向東南方逃走。在西迪雷澤格以南的沙漠平原上，經過這場混戰，英國第30軍的400多輛坦克被擊毀了一大半，其餘100多輛也處於被擊潰狀態，由於英軍第13軍在哈爾法亞和卡普措小道之間的攻擊也被德國人用88毫米高射炮和反坦克手組成的坦克陷阱打垮，於是，隆美爾自開戰以來第一次在坦克數量上佔了上風。
24日，認識到發動攻擊的英軍已經被擊潰了一多半，隆美爾不免有些得意，他決定先不管託卜魯克一線的形勢，而是集中所有裝甲部隊，乘着敵軍混亂不堪的有利時機，迅速追擊潰逃中的敵人，要在他們立足未穩之際，一下子將昔蘭尼加境內的英國人完全殲滅，並向埃及境內深入。不過這一次，他卻過於低估了對方，尤其沒有考慮奧金萊克這個因素。本來，肯寧漢姆確實是想把他的第8集團軍一口氣撤入隆美爾追不到的埃及境內去整補，如果他真的這樣幹了，隆美爾的長途追擊不免得逞，但關鍵時刻，奧金萊克將軍撤換了肯寧漢姆，派了自己的參謀長李特奇去指揮第8集團軍，讓他們就地死守。事實上，英軍即使在大敗之餘，除了坦克數量銳減外，整體兵力還是要比隆美爾強大，這樣，在佔領了有利防守的陣地之後，他們就可以有效地抵擋隆美爾的攻勢。
德國人最初的錯誤是第21裝甲師接到一個錯誤的命令，回頭去攻打卡普措一線的新西蘭師，結果一下子被纏住，不僅脫不了身，還因爲硬攻損失了不少坦克，第15裝甲師的兵力又過於不足，加上25日那天託卜魯克的守軍又發動了大規模反擊，隆美爾只好緊急調動這兩個裝甲師回來應付敵人的攻勢，於是這次深遠突擊只好虎頭蛇尾地結束了。現在，隆美爾不得不先行解決託卜魯克外圍的戰事，他的第一個決定就是搶在新西蘭師拚命會合託卜魯克守軍之前殲滅這支討厭的敵軍，於是德國人的兩個裝甲師又衝了回來，一下子圍住了新西蘭師。
30日，英軍第8集團軍外圍部隊再次發動攻擊，被德軍擊退，利用這個間隙，隆美爾開始攻打被合圍的新西蘭師，在德軍三個師的夾擊之下，不久新西蘭師就被擊潰了。
現在，英國人的攻勢暫時告一段落，他們在戰役中，損失了800多各式裝甲車輛，並且有九千多人成了俘虜，但他們很快獲得了大批增援，德國人最大的損失是他們的第15裝甲師師長臘芬斯坦被英國人抓到了，另外，由於這次戰役的空前激烈，他們的坦克和人員也遭到了巨大損傷，甚至無力繼續圍困託卜魯克，因此，在又進行了一系列徒勞的進攻戰後，12月7日，隆美爾下令放棄託卜魯克外圍，向加扎拉一線撤退，不過在英軍的追擊下，他認爲加扎拉防線不足以防守優勢英軍的攻擊，因此他就繼續向的黎波里塔尼亞撤退，這樣，他可以接近自己的補給基地，捱過這一困難時期。
征服昔蘭尼加
1941年12月19日，終於有一支護航艦隊安全地到達了的黎波里，爲隆美爾送來了兩個坦克連（另外兩個坦克連和一個炮兵連已沉入海中），從11月以來，這是他第一次獲得增援，第二年的元月5日，又有一個護航艦隊送來了55輛IV型坦克和其他一些裝備。現在他一共有了110多輛德國坦克和90輛左右的意大利坦克，另外，他還有20多輛坦克正在維修之中。
從春天的地中海吹來了寒風，激起了隆美爾要重新奪佔昔蘭尼加的雄心。1月20日，搶在反應遲鈍的敵人進攻之前，德國非洲軍從沙漠南面迂迴攻擊昔蘭尼加地區分散廣泛的英國第8集團軍，22日，他攻下了阿蓋拉，然後又使出手肘彎擊的老招向北迂迴攻擊，不久，英軍第1裝甲師的一部分就被他圍住了，德國人幹掉了一百多輛敵人的裝甲車輛，並且俘虜了一千多人，大多數英國人憑着他們一貫熟練的逃脫技巧，在隆美爾收緊包圍圈之前就溜之大吉了。在隆美爾的追擊下，李特奇放棄了班加西和梅基利，這是他們在前不久好不容易從德人手裏奪回來的。
現在，英國人退到了加扎拉-託卜魯克之間的堅強防線，在那裏，英國人佔據着名爲“騎士橋”的據點，四周佈下了超過50萬顆地雷，雖然他們在機械化部隊的數量上大超過了德意聯軍，但是，大概是出於英國人謹慎的天性，他們爲了首先在託卜魯克周圍建立一個堅固的補給基地並保障這個基地的安全，不惜以機動性很高的部隊來擔當這種靜態的防禦任務。面對這樣一道堅強的防線，雖然在機動戰術方面一向佔着上風，不過以隆美爾的兵力而言，他似乎很難有大的作爲了。除了馬蒂爾達步兵坦克和十字軍式巡邏坦克，現在英國人還源源得到美國人增援的大批先進坦克，包括格蘭特型、薛爾曼型和李型，都是以美國內戰時期的名將命名的，總數達到900輛，隆美爾則有320輛德國坦克和240輛意大利坦克，後者基本上沒什麼作用，而在德國坦克中，只有40輛IV型。單以主戰坦克而論，雙方的數量簡直就不成比例。
不過，英國人還是忘記了一件事，那就是：最早突破號稱堅不可摧的馬其諾防線的德軍將領中就有這個隆美爾。
1942年5月26日，非洲集團軍向加扎拉一線的英國人發動了進攻，這次隆美爾用了一個詭計，他讓意大利部隊在加扎拉正面進攻，同時他自己卻帶着非洲軍主力往南迂迴，還是那種手肘彎擊的戰術，這回他讓意大利部隊扮演砧板的角色。在戰役開始時，由於遭到突然進攻，英軍被迅速擊退，非洲軍不久就攻擊到卡普措小道附近，在這裏，他們碰到了敵人的第1裝甲旅，混戰之下，雖然他們重創了第3印度旅和第7裝甲師，但是英國人的頑強抵抗已經擋住了隆美爾的攻勢，他準備用突然襲擊的方式打垮英軍的思路就此走到盡頭，非但如此，非洲軍由於背對着英國人的雷場，而在他們前方的，是堅守着加扎拉防線在兵力上遠佔優勢的敵軍，英國人並且開始用他們強大的裝甲部隊向德軍反攻，這樣一來，隆美爾就落入了自己一手造成的陷阱之中，動彈不得。不止如此，28日那天，克魯威爾乘坐的飛機掉進了英國人的縱隊，第15裝甲師的新任師長也受了重傷，使他一下子損傷了兩員大將。
可是，在他對面的英國人實在謹慎得有點過分，他們不但沒有集中裝甲兵力打擊在加扎拉正面的意大利人——這是一個容易對付的目標，也沒有一鼓作氣將陷阱裏的非洲軍擊潰，當時他們在非洲軍對面的裝甲部隊，擁有多達四百輛以上的坦克，而非洲軍在前一階段的攻擊中卻已損失了三分之一的裝甲力量，他們還是亦步亦趨地遵守傳統步兵戰術規則，不肯一下子把坦克集中起來作決定性的攻擊，而是分期分批零星地發起攻擊，這就使一向比較主動的隆美爾獲得了活命的稻草。他運用了兩個策略來應付當前的困境，首先他在非洲軍正面組織起有效的防禦，粉碎敵人小規模的坦克攻擊；另一方面，他從雷場中打開了一條通路，建立起自己的補給線。結果到30日那天，他的補給線就建立起來了，並且在機動防禦中擊毀了差不多60輛英軍坦克。這樣，對付隆美爾的陷阱現在被轉過來對付英國人了。
現在隆美爾決定採取各個擊破的方法，首先毀滅位於加扎拉防線南部比爾哈凱姆一帶的敵人。他把意大利第10軍通過雷場中補給線調往加扎拉東部，在那裏了建立阻擊陣地，然後就集中了非洲軍和第90輕裝甲師的兵力，猛列攻擊比爾哈凱姆一線敵軍防線，英國人在零零星星的支援中，幾乎耗盡了第1裝甲旅的坦克，德國人一共擊毀了一百多輛英軍坦克，並且打垮了第150加強旅，俘虜了3000多人，將自由法國第1旅包圍在比爾哈凱姆要塞中。
6月5日，李特奇終於發動了一次遲來的救援攻勢，不過他還是沿用屢試不靈的逐次投入的戰術，他使用一種向心的攻擊，由第10印度旅、第22裝甲旅和第9步兵旅從東面，第32裝甲旅和第69步兵旅從北面，攻打比爾哈凱姆一線的德意聯軍，但是隆美爾卻搶先一步將第15裝甲師派到戰線南翼，這樣，在擋住了敵人虎頭蛇尾的攻擊之後，他就使用意大利部隊守住北翼，然後以第15裝甲師從南面，第21裝甲師從西面攻擊現在已經落入圈套的敵人，他自己則帶着集團軍預備隊撲向“騎士橋”，這般三面夾擊之下，第10印度旅外加四個炮兵團首先被合圍，第201近衛旅也被打垮，在這種危急情形下，李特奇又派來第2裝甲旅和第4裝甲旅打算力挽狂瀾，不過他們還是死性不改沿用老戰術，結果到6日這次攻勢被完全打垮爲止，參加攻擊的英軍都遭到了嚴重損失，第10印度旅幾乎被全殲。
在擊退了英軍這次來勢洶洶的攻勢之後，隆美爾終於騰出手來，猛攻把守比爾哈凱姆的自由法國第1旅，經過五天反覆爭奪，法國人終於抵敵不住，乘着夜暗突圍而出。6月11日，德軍進入比爾哈凱姆。
隆美爾終於從陷阱中脫身出來，他馬上轉入了進攻，這回他改用鉗形戰術，將他的兩個裝甲師分別使用在卡普措小道兩側，一下子圍住了第2裝甲旅，在隨後發生的坦克戰中，德國人擊潰了這個裝甲旅，不久，敵人調來第32裝甲旅迎戰，一上場又被夾在德軍兩個裝甲師之間，因爲隆美爾將他的炮兵調到包圍圈周圍，結果第32裝甲旅就成了活靶子，坦克也越打越少，到12日，這個旅也被打垮了。
與此同時，第90輕裝甲師向堅守在騎士橋的英軍近衛旅進攻，在配屬給他們的坦克都消耗殆盡以後，近衛旅只得撤離騎士橋。
到了13日黃昏時分，英國人在開戰初擁有的坦克優勢已經化爲烏有，他們一共只剩下不到70輛坦克，而隆美爾手頭卻還有差不多一百四十多輛坦克，更爲重要的是，現在他佔領着戰場，他還可以修復相當數量的坦克以供下一階段作戰使用。
14日，德軍已經突破了堅強的加扎拉防線，英國第8集團軍開始向埃及邊境潰逃，他們的裝甲部隊只剩下一個第4裝甲旅，總共就只有60輛左右的坦克可供使用。
接下來，分析了英國人在加扎拉戰線的兵力使用情況，隆美爾認識到託卜魯克的守軍現在已經不太可能擁有象去年一樣的戰鬥力，因此他假裝揮軍追擊潰逃中的第8集團軍，先讓人馬從託卜魯克南方橫掃而過，卻突然回過頭來，攻擊託卜魯克要塞，這一次，他只用了幾天時間，就迫使守軍向他投降了。昔蘭尼加，現在已經完全落入隆美爾手中，在這一戰中，他俘虜了超過四萬五千名英軍，敵人的傷亡數字也超過了三萬五千人，擊毀或俘獲坦克和裝甲車一千多輛，大炮四百多門，各種戰爭物資不計其數——他幾乎就靠這些物資打完了阿拉曼會戰。
6月22日，隆美爾被擢升爲德國陸軍元帥，達到了他一生中最輝煌的頂點。
