北宋
乾德元年(963年)正月，宋太祖趙匡胤命慕容延釗及李處耘率軍攻伐張文表。在此前，北宋方面已派遣使者盧懷忠探明：荊南兵力不過三萬人，且高氏對民窮徵暴斂，百姓苦不堪言。
荊南
高繼衝認爲自己年幼(此時尚不滿20歲)，便將軍政大權委以樑延嗣，刑政等事務委以孫光憲。乾德元年二月，荊南兵馬副使李景威獻計保荊南，高繼衝不能用。
武平
楊師璠已於乾德元年正月討平張文表，並將其處死。但是此時北宋完全沒有收兵的意思。
荊南、湖南地處長江中游要衝，南北相鄰，又東臨南唐，西接後蜀，南靠南漢。佔領荊、湖，即可割裂江南諸國，爲各個擊破創造條件。爲此，宋廷決定尋機出兵荊、湖。建隆三年(962年)十月，武平節度使周行逢病死，十一歲的周保權繼位。衡州刺史張文表乘機兵變，佔領潭州(治湖南長沙)，威逼朗州(治武陵，湖南常德)。
周保權爲討張文表，向宋求援。趙匡胤決定以假途滅虢方略，出師湖南、假道荊渚，以達一箭雙鵰的目的。乾德元年正月，命山南東道節度使慕容延釗爲湖南道行營前軍都部署，樞密副使李處耘爲都監，率十州兵以助湖南討張文表爲名，借道荊南。二月初九，慕容延釗暗遣李處耘率數千輕騎，攻佔江陵(屬湖北)城，迫節度使高繼衝降，荊南遂亡。時周保權已幹息內亂，知宋欲圖湖南，爲阻宋軍南下，命指揮使張從富領兵阻截。二月底，宋軍水陸並進，突破三江口(南嶽陽北)，繳獲戰船七百艘，佔領嶽州(治巴陵，今湖南嶽陽)。三月初十，佔領朗州，周保權被俘，湖南遂平。
