這是一場鮮爲人知的保衛戰，也是日軍投降前最爲瘋狂的一次反咬，日軍對全城實行了“三光政策”，其殘忍程度令人髮指，受害者都是手無寸鐵的平民。
1945年1月29日，這一天日軍下達了對老河口的作戰命令，此時距離僅有6個多月，已經是窮途末路的日軍正在進行瘋狂的反撲，企圖做最後的掙扎。
從3月開始，日軍調動了3萬多人，在100多輛坦克的配合下，向老河口發起了攻擊，之所以選擇老河口，因爲這裏是第一戰區和第五戰區的結合部，防守力量較爲薄弱。
當時的老河口防守確實薄弱，雖然名義上是有兩個師駐防，但守軍其實只有2個團的兵力，在進攻老河口之前，日軍已經攻陷了南陽、鄧縣、襄陽和樊城等地。
準確的，老河口已經成爲了一座孤城，3月27日，日軍在坦克的配合下向老河口發起了進攻，125師師長汪匣鋒指揮這整場戰役，守軍在光化縣已經與日軍展開激戰。
敵人多次衝去城中，守軍用大刀和日軍進行肉搏，三次打垮了日軍的衝鋒，原本接到的命令是守城3天，後來增加到了7天，再後來一直守到了第13天。
只有在第11天時，127師的一個團趕來增援了，最後在4月8日，日軍炮擊了一個多小時，才把城牆炸開一個大缺口，之後日軍士兵和戰車涌入。
守軍在得到命令後，且戰且退撤離出城了，到下午5點時，城中的槍聲才越來越小，此時老河口已經失守，直到深夜，城中零星的槍聲徹底消失。
戰後統計，經過13天的抵抗，中國軍隊共擊斃日軍1660多人，我軍傷亡1600多人，雙方傷亡幾乎相等，但日軍佔領老河口後進行了大屠殺。
城中來不及疏散的平民和傷兵，男女共計6000多人，全被日軍殺死，日軍搜遍全城，見人就殺見東西就搶，油鹽、糧食、棉布等物資全被運走。
最爲可恨的是，日軍還通過誘騙手段，將原本已經逃進山中的村民誘騙回來，共計329人，全部用刺刀刺死，對婦女進行欺凌，其中有姓名者27人。
在殺人搶掠之後，日軍又放火殺城，大火持續多日，城中房屋悉數被焚燬，到8月日軍投降後，整個老河口城已經長滿荒草，毫無人跡。
