老河口這個地方，是河南進入陝西的要衝地帶。侵華戰爭全面爆發後，中國軍隊便在這個地方修建了飛機場，從這裏起飛的飛機就一個目標：轟炸日軍的交通運輸線，從而延緩和遲滯日軍的進攻。
面對這顆釘子，日軍如鯁在喉，總想着找合適的時機拔掉它。直到1945年3月，日軍發動了老河口戰役，派駐華日軍第三十九師團、一一0師團、一一五師團、戰車第三師團、騎兵第四旅團等共計3萬多兵力，在100多輛坦克的火炮支援下，從南北兩面向豫西南鄂北地區發起攻擊，企圖一舉攻佔老河口，摧毀飛機場。
中國軍隊方面只有一個不滿萬人的第125師守衛老河口，爲了阻擊日軍，瓦解日軍的進攻策略，中國政府同時派出124師開往呂堰，127師開往雙溝，兩支軍隊分別在自己的駐地打擊來犯的日軍。
前面說到，負責防守老河口的125師是一個不足萬人的殘編師，全師只有2個團的兵力，面對來勢洶洶的日軍，師長知道這是一場硬仗，在戰前做了動員大會，全師官兵抱着殺身成仁的信念，決心在此和日軍死戰。
老河口城牆破舊，城防也是破敗不堪，根本不具備守城的條件，但是125師師長明白，不具備條件也不惜堅守。且上峯給出的任務是堅守3天，之後會調集援軍對日軍來一個殲滅戰。
3月27日凌晨2時，戰役打響。日軍第四旅團長西澤末俊大佐率騎兵二十聯隊主攻光化縣城及老河口北關;山下彥平大佐率騎兵二十六聯隊進攻馬頭山及飛機場;然後合力進攻老河口城。
3月27日凌晨4時，兩個日軍聯隊與中國軍125師下屬的373團發生激烈的交戰，頂着日軍強大的火力，中國軍人輕傷不下火線，硬是用血肉之軀在抵抗着日軍的腳步。見無法突破防線，惱羞成怒的日軍便調來重炮，以強大的火炮猛烈轟擊中國軍人的陣地，終因寡不敵衆，光化縣城逐被攻陷，剩餘的部隊退守到老河口城內。
3月28日，日軍開始增兵。從就近的部隊調來了了獨立步兵第三O大隊，也就是說此次參與攻擊老河口城的日軍參戰部隊已達4個聯隊，人數相當於一二五師兵力的兩倍。
3月31日，這一天是日軍攻擊最猛烈的一天。從早上開始，日軍便發動了全面的攻擊，用猛烈的炮火猛轟花城門一帶，城牆年久失修，在炮火的打擊下出現了幾個缺口，日軍隨即以戰車分路掩護步兵蜂擁而上攻進城內，佔領了幾條街道。守城的中國軍人隨後展開英勇的反擊戰，利用房頂、街道、下水道、底面工事等有效的打擊敵人。事後據參戰的日兵回憶說：當時的中國軍人都拼了命的祥我們開槍，子彈打完了就用刀，就連做飯的炊事兵都拿着菜刀加入了戰鬥。從清晨戰至黃昏，這場慘烈的巷戰終於結束，日軍在丟下700多具屍體、5輛坦克後，僅有少數的日軍僥倖逃脫。
4月1日至4月6日，這6天的時間裏，雙方圍繞着城門展開了一次又一次的慘烈的攻防戰。中日雙方都傷亡慘重，這個時候睡能堅持到最後，誰就能看見勝利的曙光。
4月7日，日軍又調集重兵再次的發起了攻擊，拂曉，幾十門大炮一齊發射，東門至北門一帶炮彈密如雨點，大批步兵在戰車的掩護下攻擊前進。一直激戰到夜22點，日軍付出了重大代價，仍以失敗告終。
4月8日拂曉，日軍再次發起了攻擊，敵師團長極浦英吉親自督陣，指揮步、炮、坦克協同進攻;在日軍的猛攻下，中國軍人傷亡慘重，連長、營長級別的官員陣亡18人。鑑於援軍的遲遲未到，再加上日軍的火力太猛，125師師長在得到二十二集團軍總部批准撤退消息後，逐且戰且退，直到17時，老河口全部失守。
戰爭結果：
此次老河口防守戰，中國軍人以劣勢兵力和劣勢武器，阻擊日軍達13個晝夜，共打死打傷日軍1668人。中國軍127師傷亡了500多人，125師傷亡官兵1000多人，兩個師加起來共計1600多名川軍戰士犧牲於此，沒能回到故鄉。
