魏國稱王
魏候的稱王 打破了西周以來的政治格局
桂陵之戰失敗後，魏嬰的一番多邊操作基本落空。魏國不僅和趙國關係破裂，還爲自己的北線豎立了一個長期的對手。而在消滅了龐涓的部隊後，齊宋衛三國聯軍也順勢前進，又擊敗了匆匆趕來的鑽荼部魏軍。至於西線戰場，秦國的衛鞅在公元前352年掛帥攻陷了魏國的故都安邑，幷包圍了重鎮固陽。
眼看戰局越來越複雜，魏國馬上與損失慘重的趙國言和。緊接着又從東線戰場上抽身，調動盟友韓國的軍隊從襄陵展開攻勢。利用平原戰場的優勢，一舉擊敗了齊宋衛聯軍。最後迫使齊國委託第三方的楚國將軍景舍來求和。這樣，魏國人就基本上扳平了桂陵之戰後的不利局面。最後，魏軍纔將邯鄲退換給了趙國。
在正面交戰中 魏軍依然對齊軍保持優勢
在以勝利之資與齊趙談和後，魏國着手反擊在河西咄咄逼人的秦人。魏侯魏嬰集結軍隊將之擊退，並順利收復了舊都安邑。秦孝公被嚇得夜不能寐、食不甘味，整日擔心魏國馬上就要報復性入侵。這也說明在當時，魏國的實力依舊比較可觀。兩國就在前350年會盟修好，緩和了緊張的關係。
稍微清醒過來的魏侯逐步意識到，自己的國際形象不佳，在各大國中受到孤立和敵視的待遇。於是想到了效仿春秋時的霸主作風，團結小國對抗其他強權。但以外人的眼光來看，已經建立初級軍國體制的魏國，居然要通過春秋霸主路線來做戰略破局，還是非常匪夷所思的事情。
魏國開始意識到自己的處境非常不妙
公元前344年，魏嬰以朝見周天子爲名，召集12個小諸侯國舉行會盟，圖謀向西大舉討伐秦國。面對來勢洶洶的魏軍，秦孝公一面下令加強防守，一面採用衛鞅的“尊魏爲王”的策略來改變魏國進攻秦國的意圖。衛鞅被派去遊說魏侯，勸說其在號令12個小國外，還要向北聯合燕國、向東攻打齊國，迫使趙國屈服。然後可以向西聯合秦國，向南攻打楚國，迫使韓國屈服。這樣的用遠交近攻的策略，是爲了打擊齊楚，並將魏國的禍水東引。因爲魏國曾經希望用換地的方式包圍周王室，所以衛鞅看出了魏侯取代周室的野心。因此建議魏侯順從天下之志，先行稱王-再圖霸業。
稱王在當時是非常巨大的政治避諱。楚王在春秋時代的稱王活動，讓楚國長期被中原諸侯視爲蠻夷之邦，並遭到打着尊王攘夷的中原強權討伐。但此時的周王國已經分裂成了東周和西周兩部分，自身的神聖性已經打了折扣。所以諸侯國對周王室的尊重性已經越來越低，只是需要有人冒天下之大不韙，來打破這個規矩。
秦國的外交策略 讓魏王做了冤大頭
魏嬰依舊十分膨脹，便聽從衛鞅的遊說，成爲了歷史上的魏惠王。因爲國都在大梁，所以在《孟子》中被又稱爲梁惠王。他按照天子的規格大建宮室，製作丹衣和九施、七星之旗，並召集各小國參加逢澤會盟，建立起以魏國爲中心的新秩序。但依舊模作樣地走春秋霸主的路線，帶着弱國去朝拜周天子。
但就在魏國洋洋得意之時，大規模輿論戰也在諸夏世界打響。當時的兩大顯學分別是儒家和墨家。前者主張仁義治國、善待百姓，後者反對大國的侵略戰爭。齊國就建立了著名的稷下學宮，專門養育這些不務實的諸子百家的學術人士，幫其進行輿論戰。在這些人的論述中，魏國成爲了恃強凌弱，失道寡助的典型代表。所以當時魏國的風評還是沒有好轉。很多野生的墨家和儒家人士，還會主動反對魏國，爲齊國發聲。甚至向齊國宮廷通報種種關於魏國的動向。最終是讓諸侯們紛紛背離魏國。
齊國圈養的大批文人 用嘴炮製造了反魏國輿論
韓魏矛盾
魏國還假惺惺的帶着諸侯們朝拜周天子
稱王后的魏國，像春秋時代的晉國那樣統領了一些小諸侯，當了諸侯盟主。還讓完成復國的中山國國君來魏國當相國，讓其舉國臣服。但是時代已經變了，其他六大諸侯國都對此並不買賬。韓國還公開宣稱：只有小國才朝拜周天子，大國根本就不會朝拜天子，完全是公開給大哥拆臺。
這一幕無疑點破了魏國借朝拜天子之名爲自己牟利的本質。魏惠王雖然憤怒，但是爲了避免前後矛盾，於是繼續用春秋霸主的邏輯對付韓國。由於韓國滅亡了鄭國，所以韓國要效仿春秋時代的霸主興滅繼絶，給鄭國公室的後人劃一塊土地，這樣才符合春秋時代的滅國原則。如果韓國能這樣做，實在是功德無量。實際目的還是想將韓國一分爲二，便於自己控制。
幫助韓國搞變法的申不害
但韓國對此絕不退讓。一個叫姬食我的韓國公子出使魏國，尖銳地反駁魏惠王。他大罵魏國每次都帶頭遷移晉國公室後裔，瓜分公室土地。所以魏國用自己都辦不到的標準去要求韓國，實在是難以服人。這就在韓魏兩國之間結下了樑子。
另一方面，韓國也正在進行的變法圖強，刺激了魏惠王的神經。韓昭侯已經開始任用申不害，幫助自己整頓吏治。建立對臣子的監察和監督體系，防止官員的貪贓枉法和越權行事，明確各個官員的職能範圍。接着，進一步推廣郡縣制，訓練軍隊，讓諸侯不敢隨意進犯韓國。
在外交上，由於鄭國已被吞併，臨近的領土除不能過分侵略的周王室外，就只剩下宋國。但是宋國也被魏國視爲自己的勢力範圍，所以與魏國矛盾不可避免。於是，申不害在外交上主張多邊外交，不再一定爲魏國馬首是瞻。努力在各方勢力中間周旋，左右逢源。爲此，韓昭侯甚至親自出馬去拜見過秦孝公。
韓國兼併了鄭國後對魏國也不再順從
馬陵之戰
馬陵之戰就是桂陵之戰的另一種翻版
公元前344年，魏國拉着三心二意的趙國準備對齊國復仇。在魏人的指揮下，趙國先聯合魏國對齊國進攻，奪去了齊國五都之一的高唐。但是齊國深知韓國和魏國的矛盾，以及之前韓昭侯和秦孝公會盟的消息。所以鼓勵趙國加入自己這一方。並聯合韓國，從北面和西面包抄魏國。加上西邊的秦國也是虎視眈眈，又讓魏國再次陷入了多線作戰的局面。
趙國伐齊不久便被成功策反，在公元前343年突襲了魏國境內的首垣。韓趙聯軍還一起行動，前進到了魏國的南樑。西邊的秦國看到了機會，再次讓衛鞅帶軍進攻魏國的河西。
秦國也抓住機會 再次進犯河西
公元前342年，面對多方圍攻，魏惠王憑藉着不錯的國力積累做出了三方部署。公子卬帶兵前往河西防禦秦軍。太子申帶領主力進攻齊國，爲他積累經驗和功績。鄴城令穰資負責對付韓國軍隊。最弱的趙軍首先被擊退，接着是穰資在南樑擊敗了韓國軍隊。這支魏軍順勢包圍了韓國都城新鄭，想要迫使韓國屈服。韓國抵擋不住，便向齊國求援。
在接到韓國發出求救信息後，齊國還是準備用三晉的內部矛盾去充分消耗魏國和韓國的實力。所以在戰役初期，齊國僅僅予以口頭許諾。結果韓國主動出擊，與魏國次主動開戰但五次失敗。一直到等到申不害變法的實力被充分地消耗掉後，齊軍才投入戰爭。這樣一來，齊國會得到一個分裂而實力打折的三晉，而不是讓魏惠王成爲三晉霸主。以田盼和孫臏爲將領和軍師的齊軍，再次準備向着魏國都城大梁進發。
無險可守的大梁 很容易遭到敵人的進攻
大梁就位於黃河平原之上，幾乎沒有任何天險可供防禦。當發現齊軍再次來到大梁城下挑釁，魏惠王命令太子申帶領10萬人出兵抵抗。齊軍經過一系列詐敗和誘敵性的潰退之後，再次營造出了害怕晉人的假象。由於在襄陵之戰中再次領教了魏軍的正面作戰實力，所以孫臏的用兵原則依舊是誘敵深入，使魏軍暴露弱點再造成致命性打擊。
在魏太子申統帥10萬魏軍東進的過程中，一個名叫徐子的謀士點出了魏太子的微妙處境。如果打贏了戰鬥，太子也不過是成爲萬乘之尊的魏王。但要塞打敗了，就意味着地位被廢，或被齊國俘虜後斬殺。所以他建議太子退軍回師，是最好的萬全之策。但是隨行的魏國將領提醒太子申，按照魏國軍法，作戰無功而返與戰敗同罪。在這樣的威脅下，太子申只有硬着頭皮繼續征途。
魏國軍隊的精華部分 魏武卒
不過在看到齊軍貌似不堪一擊表現後，魏太子魏申鬆了一口氣。魏人決定順勢殺出國境，和齊軍來一次最終對決，不讓齊人再次干擾魏國的稱霸之路。
在本次作戰中，魏國計劃學習齊國搞個長驅直入。全軍從宋國的外黃出發，攻克齊國的重鎮莒邑。這一招是爲了威脅臨淄，進而逼迫齊軍主力回國決戰，與齊軍包圍大梁的思路類似。但是魏太子申依舊迷信正面作戰，而沒有考慮過伏擊對手。而且在戰敗會危機地位的情況下，太子非常渴望勝利。只是自己缺乏戰鬥經驗，所以容易輕敵冒進，最後釀成悲劇。
齊國軍隊的夜間營地
在發現了魏軍的意圖後，孫臏決定將計就計。齊軍沿着丹水一線向着齊國南境撤退，在魏軍前往莒的道路上設置伏擊。齊軍一路上讓持長兵器的軍兵在前，持短兵器的戰士殿後，並配備弓弩應急。全軍隨時與魏軍保持一定的距離。
爲了早日追上潰退的齊軍，魏軍派出了最精銳的騎兵去追殺對手。結果造成了魏軍的步騎脫節，爲齊軍創造了將魏軍各個擊破的機會。
齊國軍隊的車兵與騎兵 非常適合包圍對手
最後在黃昏的馬陵道上(山東莘縣)，魏國的精銳騎兵被孫臏安置的蒺藜絆住。齊軍弓弩手展開了對魏國騎兵的密集攢射。魏軍試圖衝擊高坡上的齊軍營地，但卻被連城車營的齊軍戰車擋住。在給對手造成了足夠的混亂之後，手持長矛的齊軍紛紛衝出戰車營壘，攻擊在狹窄地形中無法策馬衝擊的魏軍騎兵。最後才讓手持短兵的技擊之士紛紛上前，殲滅了整支魏軍騎兵部隊。
在損失了與步兵脫節的騎兵部隊後，10萬魏軍不至於在一次夜襲之後全部被消磨。剩下的軍隊在太子申的指揮下紮營列陣，開始與齊軍對峙。由於是在本土作戰，齊軍充分發揮車騎兵和補給線短的有利態勢，切斷了魏軍的後勤補給線，讓數目龐大的魏軍陷入缺糧的危機。與此同時，齊軍反複製造恐怖氣氛，宣傳對魏軍的不利消息。因爲斷糧和不斷的夜間襲擊，魏軍在士氣和人數不斷下降。在數次車輪戰般的衝擊之後，最後齊軍在來年春天發起總攻，一舉擊垮了魏國軍隊，擒獲並處死了太子申。
魏國在馬陵之戰的損失 遠大於桂陵之戰
天下易主
魏國的戰敗也意味着三晉聯合體的徹底破裂
公元前340年，齊軍聯合宋國一起包圍了魏國東邊的平陽，趙國也加入了對魏國的發難。看到魏國的敗績，秦軍更是開始了新的攻勢。衛鞅擺下鴻門宴，邀請魏將公子卬前來赴宴。然後趁機拿下公子卬，並襲擊失去了主將的魏軍，魏軍就此慘敗。
到了公元前330年，秦軍在公孫衍的指揮下在雕陰之戰中大破龍賈統帥的魏軍，魏國徹底喪失了從魏文侯和吳起時代就開始經營的河西之地。後來，秦惠文王又出兵幫助魏國攻擊楚國的脛山，結果取得慘勝的魏國再次遭到秦國訛詐。秦國揚言要聯合楚國伐魏，魏惠王被迫將上郡的15個縣割讓給秦國。
秦國趁機完成了河西的吞併
在東線，在魏國大敗於齊國後，魏惠王被迫親自前往齊國謝罪。至此，魏國不僅淪爲了二流國家，而且三晉不可避免地走向了分裂和各自發展的道路，魏國整合三晉的理想就此告終。而且魏國和韓國將在很多時候，成爲破解六國合縱的開啓點，長期被秦國掠奪土地。
在稱王的問題上，魏惠王通過與齊侯“徐州相王”的形式，挑起了早已稱王的楚國和齊國的矛盾，通過楚國之手打擊新稱王的齊國。這樣一來，王冠在戰國時代更加普遍，周王的存在感可謂微乎其微了。
趙國人也有時機來成爲一個軍事強國
趙國也開始憑藉着邊緣國家的優勢，成爲了後發的軍事強國。但由於位於季風區邊界線上，所以領土多山、地狹人稠。楚國人則驚喜得發現，三晉已不是那個強大的晉國了。這樣，秦楚齊三國就成爲了天下的一流大國，開始了新一輪爭霸戰爭。
