桂陵之戰，魏國雖然打了敗仗，但是實力並沒有受到很大的削弱，仍舊保持着霸主的地位。在那次戰役以後的第二年，它聯合韓國，打敗了齊國。趙國也被迫同魏國結盟講和，收回了邯鄲。在這以後的一段時間裏，魏國在軍事上不斷獲得勝利，國力更加強大了。公元前341年，魏國又對韓國發動了進攻。
韓國在魏國西南，國土包括今山西省東南部和河南省中部一帶，是七國中比較弱的一個。那年春天，龐帶領軍隊，向韓國進攻。韓國抵擋不住強大的魏軍，就派出使臣，到齊國去請求救兵。齊王召集羣臣，商議要不要出兵援助韓國。相國鄒忌認爲魏、韓兩國互相火併，不管誰打勝了，實力都要受到損傷。
這樣，對齊國是有利的。因此，他主張拒絕韓國的請求，不出兵相救。田忌不同意鄒忌的意見，主張趕快出兵救韓。他說:“如果不及早出兵，萬一韓國抵抗不住，就有向魏國降的危險。這對齊國是不利的。”孫臏雖然也主張攻魏救韓，但不贊成立刻出兵。他說:現在韓、魏兩國正在交鋒，誰勝誰敗，還說不定。
如果現在就出兵援救韓國，實際上等於讓我們代韓國承擔抵抗魏軍的重擔。這樣，不但會使我們自己的實力受到損失，而且也不見得有把握打敗魏軍。”接着，孫臏提出了自己的意見說:“我認爲應當接受韓國的請求，答應派兵去援助他們，但是不必立刻出兵。韓國知道我們將要出兵相救，必定死抗擊魏軍。
魏軍受到韓軍的堅強抵抗，實力一定會大大消耗。到那時候，我們再發兵進攻魏軍，豈不是輕而易舉，穩打勝仗嗎?”齊威王聽了孫臏的一番話，連連稱讚說:“好計!好計!”於是，他召見韓國的使臣，表示齊國決定出兵援助韓國，希望韓國在援軍開到以前，能夠堅持下去。韓國得到齊國將要出兵相助的消息，軍心非常振奮。
韓軍向魏軍接連發動了五次猛烈的反攻，雖然沒有能夠打退魏軍，但是也使魏軍受到相當大的損失。經過一段時間的苦戰，韓國實在不能支持下去了，再一次派出臣催齊國趕快出兵。齊威王看到時機已經成熟，就任命田忌爲主將，田要爲副將，孫臏爲軍師，統率大軍前去救援。田忌這次出兵，根據孫臏的建議，仍舊採取“圍魏救趙”的計策。
不直接去解韓國的圍困，而是把進攻的矛頭指向魏國的國都大梁。在魏國的邊境上，齊軍只受到一些輕微的抵抗，就順利地攻入了魏境。龐涓得到齊軍進攻大梁的消息，立刻命令魏軍從韓國撤圍回國。同時，魏惠王也派太子申率領留在國內的軍隊，前去迎敵，打算同龐滑回援的軍隊會合，夾攻齊軍。
