450年(宋元嘉二十七年，北魏太平真君十一年)，魏太武帝拓跋燾率軍反擊宋的大舉進攻，越過黃河、淮河，向南挺進至瓜步山(今江蘇六合東南)，飲馬長江。後因宋軍沿江嚴備，魏軍缺乏船隻，更因爲北方人不適應南方氣候，軍中流行瘟疫，只得於次年正月北撤。經過盱眙時，拓跋燾驅使丁零、匈奴、氐羌等族士兵築長圍攻盱眙，運東山土石以填塹，造浮橋於君山(在盱眙城北6裏處)之川，切斷了盱眙的水陸通道。
臧質在進入盱眙之前，先在潁川之戰慘敗，後臧質又率萬餘人北救。至盱眙(今江蘇盱眙東北)附近時，魏帝已過淮河，臧質令胡崇之、臧澄之營於東山，建威將軍毛熙祚據前浦，臧質營於城南。魏軍攻胡崇之、臧澄之二營，胡崇之等力戰不敵，軍散，皆爲魏軍所殺。魏軍又攻毛熙祚，毛熙祚受重傷而死，宋軍遂亂。臧質見魏軍兵盛，按兵不敢救。當晚，臧質軍也潰敗，棄輜重器械，僅率700人退入盱眙城。
盱眙太守沈璞是個人才，早在王玄謨攻滑臺時，他便修城牆，挖壕溝，積蓄器械錢糧，募集兩千精兵準備禦敵。魏軍南下，周邊郡縣大多撤回江南，唯獨他堅持守城。事後，還將功勞全部讓給了臧質。
魏太武帝遣使送書函與盱眙城守將臧質，言及交戰時將令非拓跋氏的丁零、氐、羌等別族部衆衝在陣 前，他們若爲宋軍所殺，於魏國無所不利;並說其兵鬥死正可減國中之賊。臧質即將魏太武帝書函送與魏軍士卒，曉諭他們不要爲之賣命，並出賞格購魏太武帝的首級，以瓦解魏軍。魏軍以鉤車鉤城樓，城內宋軍系以大索，數百人呼喊着一起牽拉，車不能退。至夜晚，用大桶垂卒出城，截其鉤，獲得鉤車。魏軍又以衝車攻城， 因城堅固，衝車難以奏效。魏軍遂肉搏而上，輪番登城，殺傷以萬計。連攻3旬未能克。時魏軍又多染疾疫，五十萬大軍傷亡過半，又聞宋遣水軍從東海入淮水，並令彭城守軍斷魏軍歸路，魏太武帝遂率部於二月燃燒攻具退走。宋軍因兵力少，不敢追擊，僅出動若干船隻，佯欲北渡淮水截其後，以促魏軍速撤。
