北魏明元帝拓跋嗣在東晉太尉劉裕滅後秦時，雖因力弱而未能救秦，但仍不忘南伐以開拓疆域。泰常七年九月，魏帝乘劉裕病卒之機，命司空、晉兵大將軍奚斤督宋兵將軍周幾、吳兵將軍公孫表率兵攻宋。十月，魏軍將行，博士祭酒崔浩以宋軍長於守城爲由，建議先分軍略地，後再戰取城。魏帝不從，而採納奚斤先攻城之議，命奚斤等率步騎2萬渡黃河，設營於滑臺(今河南滑縣東)東。
此時，宋冠軍將軍、司州刺史毛德祖鎮守虎牢(今河南榮陽西北)，守衛滑臺的宋東郡太守王景度向其告急，德祖即遣司馬翟廣等率步騎3000前往救援。魏軍襲破倉垣(今河南開封西北)。奚斤等攻滑臺，未克，奏請增兵。
魏主怒而責之，隨後自領兵5萬餘人南下支援。並於十一月命太子拓跋燾率兵屯塞上以防柔然。奚斤等懼魏主見罪，急攻滑臺，拔之，又轉攻虎牢東面的土樓鎮，打敗翟廣，乘勝進逼虎牢城。毛德祖出戰，屢破之。魏帝另遣黑捎將軍於慄磾率3000人屯河陽(今河南孟縣西北)，謀取金墉(今河南洛陽東北，魏、晉洛陽故城西北隅)。毛德祖派振威將軍竇晃等沿黃河設防。
十二月，魏帝至冀州(治今河北冀縣)，遣楚兵將軍叔孫建率兵自平原(今山東平原西南)渡黃河，攻青、兗二州。宋豫州刺史劉粹遣將據項城(今江南沈丘)，徐州刺史王仲德率兵屯湖陸(今山東魚臺東南)，以御魏軍。不久，宋黃河防線崩潰，泰山、高平、金鄉等郡(均在今山東境)均爲魏軍所得。
叔孫建部東入青州(治陳陽城，今山東青州)，宋青州刺史竺夔遣使告急。宋廷急命南兗州刺史檀道濟監征討諸軍事，與王仲德一同往救。宋廬陵王劉義真遣龍驤將軍沈叔狸率3000人向鎮守懸瓠(今河南汝南)的劉粹部靠攏，適時赴援。八年正月，於慄殫攻取金墉城，即爲豫州刺史，鎮守洛陽。叔孫建攻入臨淄(今山東淄博東北)，所向城邑皆潰。竺夔聚集民衆保衛東陽城，凡不入城者，則使各依險而居，清野以待。魏軍至，無所得食。魏帝得報，一面向青州增援6萬騎兵，一面起用東晉故吏刁雍爲青州刺史。
刁雍募得兵員5000，至青州後撫慰士民，民衆遂送糧供魏軍。三月，叔孫建率3萬騎兵圍逼東陽城，城中文武僅1500人，竺夔等全力固守，屢出奇兵擊敗魏軍。魏步騎繞城十餘里，大造攻城器具。竺夔鑿4道深塹，魏軍填其3重，以便撞車攻城;竺夔派人通過地道至城外，以大麻索拉斷撞車。魏軍復作長圍，進攻愈急。城內多死傷，危在旦夕。檀道濟至彭城(今江蘇徐州)，時司、青二州皆告急，而道濟所部兵少，不足分救;由於青州道近，且竺夔兵弱，遂與王仲德兼行先救。
奚斤、公孫表等合兵進攻虎牢、魏帝自鄴城(今河南臨漳西南)遣兵往助。毛德祖在城內深挖地道，招募敢死之士400人，使參軍範道基等率領，分6路從地道出魏軍圍外，襲其陣後，殺魏兵數百，焚其攻具而還。魏軍稍退即合，攻城益急，並分兵攻許昌(今河南許昌東)。
四月，魏帝至虎牢，見宋軍懸繩於河中取水，知城中乏水，遂連艦於河，上置轅韞;以絕其取水之路。3日後，自督衆攻城，仍未克，遂赴洛陽。
結果
叔孫建攻東陽城，毀其北城約30餘步，刁雍建議速入，叔孫建不許。時天氣炎熱，魏軍多患疾疫，且聞檀道濟等將至，叔孫建等遂燒營及器械退往滑臺。檀道濟至東陽，因糧盡不能追。竺夔以東陽城壞難守，移鎮不其城(今山東嶗山西北)。閏四月，叔孫建自滑臺西就奚斤，共攻虎牢。虎牢城被圍約200日，宋勁兵戰死殆盡，而魏仍不斷增兵。時檀道濟軍於湖陸，劉粹軍於項城，沈叔狸軍於高橋(今江蘇東海東北)，皆畏魏兵強不敢進。魏軍深挖地道以泄城中井水，虎牢城中人馬渴乏，又加飢疫，處境甚爲惡劣。魏軍疫死者也多，但仍急攻，終於攻陷虎牢，俘毛德祖、翟廣等，只有參軍範道其率200人突圍南還。宋司、兗、豫諸郡縣(今山東、河南一帶)多爲北魏所佔。
