日本發動太平洋戰爭的直接原因是美國要求日本從中國撤出，並在日本進入印度南部之後停止對其出口石油。日本知道在沒有美國石油供應的情況下戰爭機器只能掙兩年，之後所有的軍艦、坦克便成廢鐵，那時日本將不戰而降。如果從聽衆美國從中國撤兵，則會因國民失望而發生叛亂。因此以東條英機爲首的軍部和內閣決定在因石油短缺而日漸衰弱之前對美開戰。制定策略的是山本五十六大將，他認爲如果要打就應儘早打，日本的艦隊在海上可橫行1年半，隨後就難說了，因此要爭取在1年半內逼迫美國簽定合約。於是日本在1941年12月8日襲擊了珍珠港，發動了太平洋戰爭。
與此同時日本開始了南線攻勢，其終極目的是奪取印尼，將石油、橡膠、錫等戰爭物資輸送到日本，因此沿途及周邊的所有國家均要攻佔才行。首先進軍的是中將山下奉文指揮的25軍。進入泰國幾乎沒有抵抗。新加坡是英國在遠東建立的最大要塞，其前沿就是馬來半島。日軍在馬來登陸時英國從新加坡派出了當時被稱爲“不沉的戰艦”的威爾士親王號，該艦就是把一堆炮臺全裝在了一艘戰艦上，一分鐘可以發射6萬發炮彈。
日本海軍與英國最自豪的艦隊廝殺，日轟炸機轟完再用魚類機攻，最終將威爾士親王號送入了海底。應該說當時的日本戰機和飛行員在世界上是出色的。邱吉爾在得知威爾士親王號被擊沉後極其恐懼，稱英美在亞洲已經形同全裸。
打掉英國艦隊的威脅後日本陸軍放膽向南衝擊，但馬來亞的道路非常窄，進攻道路只有10米寬，而路兩邊英軍修築了10公里的縱線陣地，沿途全是碉堡，路上全是障礙物。後被稱爲“馬來之虎”的山下奉文是激進的指揮官，日本兵在他的嚴令下以坦克和工兵開吃一路肉搏前進，英軍頂不住這樣的進攻開始後退。日軍在飢餓中追擊，山下完全不考慮士兵的身體和一般常識強行作戰，終於用了30個小時攻破了英軍以爲可以守3個月的日得拉防線。
攻下馬來西亞，開始攻打亞洲最大要塞新加坡。山下奉文在離英軍陣地2公里遠的地方指揮日軍炮火，非常有效地摧毀了英軍陣地。在連續的炮火和衝鋒下日軍衝進了新加坡，英軍舉白旗了。
英軍之所以投降是因大大高估了日軍的人數，而日軍也大大低估了英軍的人數，但日軍在英軍之前意識到了這一點。英軍司令帕爾西爾要求談合談條件，而山下奉文怒吼沒有合談，要麼投降，要麼回去接着打，他知道不能讓英國人發現自己的人遠遠少於英軍，因此必須壓制英國。帕爾西爾驚着了，當時決定無條件投降。
馬來攻擊戰以日軍勝利降下帷幕。山下因怕士兵進城報復而再次發生南京那樣的事件，命令除憲兵外不得進城，但卻下令對當地華人進行了屠殺。
山下奉文剛佔領新加坡，東條英機因生怕他的顯赫戰功威脅自己的地位，連晉見天皇的機會都沒給便把山下趕到了“滿洲國”。
