當談到一代女皇武則天時，不得不提她的心腹、唐代女官——上官婉兒。
相傳上官婉兒即將出生時，她的母親鄭氏夢見了一個巨人，這個巨人給了她一個秤並說：“持此秤量天下”。鄭氏料想腹中之子在將來定能稱量天下賢士。果不其然，上官婉兒在當時的男權社會裏突圍出來，成爲一個能稱量天下的人才。
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那麼，這兩個女人的愛恨情仇從何說起呢?
且說這上官婉兒是上官婉兒是西漢上官桀，上官安、上官期祖孫三代的後裔，其祖父是唐高宗的當朝在宰相上官儀。由於上官儀曾替高中起草過廢武則天的詔書而被武則天記恨在心，之後就遭到武后的殺害。出生不久的上官婉兒和母親失去宰相勢力的支撐淪爲官奴，被髮配到掖庭。雖然處境變得艱難，但是上官婉兒的母親依舊堅持讓女兒受到良好教育，取得良好的文化修養，不時地教其學習文化知識。
在入宮爲奴後，上官婉兒4歲進入內廷文館進行學習，她在詩詞歌賦方面表現出極高的天賦，學的極爲出色。在14歲那年，被來內文學館視察的武皇后所賞識並免去其奴婢的身份，讓其在宮中掌管誥命。擺脫做奴婢的卑微身份，一躍成爲宮中女官，這也得感謝武則天的知遇之恩與不計前嫌，沒有因爲對自己祖父的怨延續到自己身上。
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在武則天爭奪權力的過程中，上官婉兒一直在爲她助力，從皇太子李賢的廢黜到唐中宗李顯的貶職，上官婉兒都在爲武則天起草、撰寫、發佈詔令。如同現在老闆身邊的祕書一樣，上官婉兒也只是幫着武則天做一些文件的整理工作，有時受武則天的命令還會幫着處理一些政務，可是無論怎麼說也只是一個小祕，所以上官婉兒是一直在默默隱忍着。
再說上官婉兒因爲和武則天的男寵張昌宗眉目傳情、暗送秋波，這可惹怒了武則天，武則天本要賜她死罪的，但是想到她的才華與能力，特意赦免了她，只是處以她黥面之刑即在臉上留下一個疤痕。一張漂亮的臉蛋對於女人來說是極其重要的，這額頭上的疤痕雖被紅梅妝遮擋但怎麼也抹不去婉兒心中的難過與憤恨。
公元705年，年事已高的武則天身體極其脆弱，重病纏身，把政務交給了心腹婉兒打理。就在武則天病重之時，太平公主聯合李顯、等人策劃政變，逼迫武則天退位，而上官婉兒成爲了幫助太平公主完成宮內監視工作的最佳人選。想到與武則天之前的怨與仇，上官婉兒助了他們一臂之力。在宰相張柬之等人衝入玄武門殺了武則天男寵——張氏兄弟後，逼迫武則天退位。而武則天竟也頒下詔令宣佈退位，讓位於李顯。然而，這詔令究竟是不是武則天本意無從得知。
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退位後的武則天被趕出皇宮，遷居到洛陽西南的上陽宮仙居殿。在所有人都以爲上官婉兒會堅定留在宮中繼續享受美好生活時，她竟做出了這樣一個決定：與武則天一起離開，並陪她到死去。雖然她們兩人之間有着許多的仇怨，但是這幾十年來兩人的朝夕相處讓上官婉兒對武則天要有了一定的感情，她願陪她到最後一刻。
公元705年，武則天在上官婉兒的陪伴下告別人世，隨後上官婉兒被李顯接回皇宮，封爲昭容。
