公元前206年(漢高祖元年)，劉邦滅秦。此時項羽軍破函谷關，進屯新豐、鴻門(均在今陝西臨潼北)。劉邦至鴻門與項羽相會，險遭殺害。項羽佯尊楚懷王爲義帝，遷都江南彬地。項羽自立爲西楚霸王，封劉邦爲漢王。同時封王共18個，因張耳亦同各路諸侯入關，項羽也素聞張耳之才名，又念其扶趙抗秦之功，乃分趙地北部，立張耳爲常山王，理信都(今河北邢臺)。此爲常山王之始。張耳立國，陳餘甚怒
，對人道：“張耳和餘功相等。今張耳爲王，我卻稱候，項羽對我不公。”當時，齊王田榮叛楚，陳餘乃使門下客夏說對田榮道：“項羽執掌天下不平，請借給我兵，南皮可掩蔽你。”田榮欲樹黨以反楚，乃譴給陳餘。陳餘又加三縣之兵襲擊常山王張耳。
公元前205年(漢高祖二年)，常山被攻破，張耳敗走。十月，投漢王劉邦，待之甚厚。公元前204年(漢高祖三年)，張耳與韓信統兵數萬東出井陘擊趙，使萬人過河列營，成背水陣。此陣一成，只許勝，不許敗。故而漢軍將士皆作殊死戰，勇猛異常。旋大敗趙軍。公元前203年(漢高祖四年)韓信報請劉邦以張耳爲趙王，都襄國(今河北邢臺)鎮撫其國。漢王許之。
張耳立爲趙王后，公元前202年(漢高祖五年)去世，其子張敖即位爲趙王。後劉邦在剪除異姓王時被廢掉王位。
司馬遷：“張耳、陳餘，世傳所稱賢者;其賓客廝役，莫非天下俊桀，所居國無不取卿相者。然張耳、陳餘始居約時，相然信以死，豈顧問哉。及據國爭權，卒相滅亡，何鄉者相慕用之誠，後相倍之戾也!豈非以勢利交哉?名譽雖高，賓客雖盛，所由殆與大伯、延陵季子異矣。”司馬遷所著的《史記·張耳陳餘列傳》，是張耳、陳餘的合傳。深刻地揭示了張、陳貧賤艱難之時相與誠信，顯貴之後以利相傾這種前後不一的處世態度，從而生動地刻畫出他們的性格轉變過程，發人深省，具有深刻的認識意義。
