呂太后的晚年，像中國絕大多數君王一樣，猜忌多疑，呂后一手扶立的劉恭在深宮中長大，劉恭漸漸知道了張皇后並不是自己的母親，而自己的母親已經被呂太后所殺，劉恭十分憤恨，小小年紀便怒聲說，太后殺了我的母親，我長大了，一定要爲母親報仇，呂太后得到奏報，心中大怒，便廢了劉恭並暗中將他殺害，另立恆山王劉意爲皇帝。
呂太后雖然疑神疑鬼，但卻極爲現實，有一年，她帶着隨從出宮敬神，回宮的途中恍惚看見了一隻白狗，向她撲來，在她的腋下抓了一把，她大驚失色，呂太后回宮後卜算一卦，卦象指示是趙王如意搗鬼，呂太后自此以後覺得腋下隱隱作痛，一病就是四個月。
話說一天天病勢加重，呂太后知道自己將不久於人世了，她考慮自己死以後這江山社稷該由誰來統治，是劉姓王侯還是呂姓王侯?呂太后傾向於呂姓主政，她將王朝中的一應禮法制度都做了巨大的調整，如果權位迴歸劉家人手中，豈不前功盡棄?
呂太后躺在病榻上，發佈重要詔書，任趙王呂祿爲上將軍，領禁軍、北軍。樑王呂產領禁南北禁軍，北軍護衛京師，南軍護衛皇宮，呂太后招他們到病榻前對他倆說：“呂氏封王，朝中的將相大臣都心中不平，我死以後，皇帝還年幼，恐怕將相大臣們會起兵，你們一定要掌握南北軍兵權，護衛京師，護衛皇宮，即便服喪，也不能離開軍隊，否則會爲人所制。”
公元前179年呂太后終於離開人世，諸呂調動兵力，陰謀作亂，殺盡大臣。劉章的妻子是呂祿的女兒，劉璋最先知道了宮中這一巨大變故，劉璋將這一危急情況告知了他的哥哥，齊王劉襄，讓他立即起兵誅殺諸呂。
同時，劉璋祕密聯絡太尉周勃、丞相陳平，告知公衆一切。
齊王劉襄起兵反擊，呂產派將軍灌嬰領兵迎擊，灌英領兵到了滎陽停下不走了，反而和齊王聯合共同對付諸呂，在周勃、陳平裏應外合下，劉璋入宮誅殺諸呂，不論男女老幼，全部殺盡。
