赤壁之戰後，曹操退守北方，孫權鞏固東南，劉備與孫權平分荊州後，又奪取益州，劉孫曹三足鼎立之勢已然形成。
曹操暫時無法南下，遂向漢中進軍。意圖以漢中爲跳板，奪取益州，剪除劉備，佔領長江上游之地，對孫吳形成順流而下的戰略優勢。以便等待時機從荊州與益州兩線同時出擊，統一南方。
跨有荊益
熟讀三國的親都知道，“跨有荊益”是當年劉備三顧茅廬之時，諸葛亮提出一統天下的核心對策。
英雄所見總是略同，不但魯肅曾向孫權提出過這一以南統北的方案。就是曹操，也想用這一方案以北統南。
漢獻帝建安二十年，公元215年秋七月，曹操親率大軍征伐漢中張魯，進抵陽平關。
有降將向曹操報告：陽平關易攻難守。等曹操在關下觀察地形，仰望崇山峻嶺，見山谷陡峭、峭壁懸崖，一時心生膽寒之意，加上士兵折損過多，糧草即將吃完，曹操下令撤退。
但撤退的軍隊在夜間迷路，竟然無意中闖進陽平關守將的大營，敵營大驚，頓時崩潰。
就這樣，曹操陰差陽錯的佔領了陽平關，後逼降張魯。
曹操的畏懼心理
漢中是益州的門戶，“若無漢中，則無蜀矣”，攻下漢中，益州震恐。
司馬懿這時已經嶄露頭角，獻策曹操趁熱打鐵一舉拿下益州，將劉備打回販履織蓆的小商小販原形。
劉曄也勸曹操，劉備在益州立足未穩，此時不攻，日後必爲大患。
曹操回覆：人生最痛苦的事情，就是得隴望蜀，不能貪念太甚。
七天後，益州投降的士兵報告：益州百姓得知漢中被曹兵佔據，民心惶惶，一天之內就有數十次驚恐。守將雖用誅殺鎮壓，但仍無法平定。
曹操詢問劉曄還能不能打。劉曄回答：七天之內，形勢大變，戰機已失，別打了，咱撤吧。
曹操表示贊同，隨即班師。
七天之前，劉曄認爲劉備立足未穩，不堪一擊。七天之後，劉曄分析劉備根基已固，“未可擊也”。判斷前後迥異，讓人不得不懷疑其正確性。
可能的解釋是劉曄看出此時的曹操已經興趣索然，厭倦戰事，沒有了當年決戰袁紹、北征烏桓的激情。
於是就坡下驢，給曹操一個臺階下。看出曹操這種厭倦甚至畏懼心理的，不止劉曄。
面對殘局無力收拾
四年後，獻帝建安二十四年，公元219年秋，關羽先行一步執行“跨有荊益”的隆中對策，從荊州向北方大舉進攻，猛攻重鎮樊城，水淹七軍，逼降於禁，斬殺龐德。
曹操大恐，甚至想遷都以避關羽鋒芒。
樊城之戰勝利後，關羽繼續向北進攻駐守襄陽的曹仁。襄陽若失，北方再無險可守。
在羣臣的一再要求下，曹操意欲率軍親自救援。可侍中桓階的一番話拉住了曹操：曹仁目前處於非死不可的險地，一定有拼死求生的決心。大王不需親征，只要擺出大軍壓境的態勢威懾關羽，派遣手下將軍率軍增援即可。
曹操遂駐軍摩陂(今河南郟縣東南一帶)，以爲聲援，同時派出十二營部隊，支援前線。
救兵如救火，曹操不顧羣臣衆口同聲的要求，獨聽桓階一人之言。無疑是因爲桓階說到了他的心坎上，給他找出了一個體面的退縮理由。
關羽剛進攻樊城，曹操就要遷都躲避。此時再讓他親征，曹操還有這份心氣和鬥志嗎?
桓階不必親往、只需遙作聲勢的意見，又給了曹操一個很好的臺階下。
八年前，建安十二年，公元207年冬，曹操北征烏桓大捷，途徑碣石，見“樹木叢生，百草豐茂”，寫下《龜雖壽》，“老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心不已”。
此時的曹操，剛剛戰勝袁紹，粗定北方，壯志豪情，溢於言表。
從公元207年到219年，僅僅十餘年間，年過半百的曹操已經盡顯疲態，他從公元190年起兵討伐董卓，到此時已經戎馬生涯近三十年，心志幾乎消磨殆盡。
面對殘局，他無力收拾;面對一統大業，他言孤已盡力!
當年劉邦打天下只用了七年，劉秀興復漢室用了十五年。而到三國時期，從羣雄逐鹿，到赤壁之戰，三十年的時間天下仍未一統。
無論是曹操、孫權，還是劉備，都已經沒有了劉邦、劉秀當年的雄才大略和天時地利人和，華夏遂陷入數百年的大分裂之中。
