紹興和議後，金統治者滅亡宋朝的夢幻並未破滅。1148年，金兀朮死去，海陵王完顏亮當右丞相。次年，完顏亮發動宮延政變，殺死金熙宗，自立爲帝。他夢想一舉滅宋，盡享江南繁華。1132年，命張浩等大修燕京宮室，次年從上京遷都燕京，命名中都大興府。接着又營汴京，準備逐步南遷，直逼南宋。完顏亮遷都，一方面是爲了加強對河東、河北及中原地區的統治，另一方面是爲了便利對南宋的軍事進攻。
公元1159年正月，宋金貿易的榷場，除泗州一處外，全部被金停止。二月，完顏亮命戶部尚書蘇保衡等於通州造戰船，並調集諸路猛安謀克軍以及契丹、奚人年25歲以上50歲以下者從軍，共50餘萬人。又命諸路大造兵器，徵調軍馬，共徵到馬56萬餘匹。1160年，簽發各路漢軍和水手，得3萬人。同時，加緊修建開封的宮殿，作爲南侵的前進基地。1161年七月，完顏亮遷都汴京。九月，完顏亮自將32總管，60萬兵力，分四路大舉南侵。東路，完顏亮親自率領，由壽春攻淮南。中路，劉萼、僕散烏者率領，自蔡州南攻荊襄。西路，徒單合喜、張中彥率領，自鳳翔攻大散關。海路，蘇保衡、完顏鄭家率水軍由海道直取臨安，勢在一舉滅亡南宋。
1158年，宋朝賀金正旦使孫道夫回國後即報告了金國有南侵之意，高宗以爲金沒有什麼藉口。宰相湯思退疑心孫道夫藉此引薦主戰派張浚，便把孫道夫貶知綿州。1159年末，金出榜禁止百姓傳說即將起兵南侵的消息傳到南宋，金朝賀宋正旦使施宜生也向宋透露了金兵不時南侵的訊息。宋高宗一方面立趙瑗爲皇子，以便在抗金形勢不利時退位逃避抗金的重任;另一方面，於紹興三十年(1160年)春，派同知樞密院事葉義問出使金朝，探偵虛實。葉義問證實金軍即將南侵的消息後，右相陳康伯、兵部尚書楊椿立即佈置兩淮守備。在金軍南侵的威脅下，秦檜的幫兇，左相湯思退，首先遭到抗戰派反對和攻擊，高宗無奈，只得將其免官。紹興三十一年(1161年)四月，金派使至宋，正式挑釁。五月，金使到臨安，使者當面辱罵高宗，要求派大臣去開封商議割淮漢流域土地給金，並以大江爲界。戰爭一觸即發，南宋羣臣議論紛紛。主和派又主張逃跑。陳康伯堅決反對，說：“敵國敗盟，天人共憤。今日之事，有進無退。”堅決主張抗金。一些太學生也積極請戰。高宗遂命令備戰，分四路迎敵。以吳璘爲四川宣撫使，負責川、陝防務;以老將劉錡爲淮南、江南、浙西制置使，節制諸路軍馬，擔負江淮地區抗擊金軍主力的重任;以成閔爲京湖制置使，率兵3萬戍鄂州，與守襄陽的吳拱犄角相應，防守長江中游;以李寶爲沿海制置使，率海舟120艘由海道北進，襲擊金水軍。
金軍南下後，宋軍不戰而潰。一個月左右，金兵推進到長江北岸的和州(今安徽和縣)。金軍南侵的消息傳來，劉錡抱病從鎮江渡江進駐揚州，隨即派兵北上，進駐寶應、盱眙、淮陰，淮東的防務有所準備。但負責淮西防務的王權卻逗留建康，不肯進軍，在劉錡督催之下，才與妻泣別，進駐長江北岸的和州，不想前進。又在劉錡再三命令之下，才進駐廬州。十月初，當劉錡趕到淮陰時，金軍到達淮河北岸。由於王權不進，淮西事實上沒有設防，金軍由此從容南下。而當王權得知金軍過淮河，又棄廬州南逃。金軍迅速推進到滁縣，即將臨江。在港陰抗擊金軍的劉錡得知這此消息，也只得退兵揚州。
金軍臨江消息傳到臨安，京城亂作一團。文武官員紛紛把家屬送走，宋高宗也要“浮海避敵”。只有陳康伯和黃中的家屬留在臨安，並堅決反對逃海，高宗才表示“親征”，繼續抵抗。十月中旬，派知樞密院事葉義問督視江淮軍馬，中書舍人虞允文參謀軍事。這時金軍已佔領真州(今江蘇六合)，王權又從和州逃到採石。接着揚州失守，劉錡退守瓜州，後又退回鎮江。
