寶元元年(1038年)，党項族人李元昊稱帝，建國號大夏(史稱西夏)，定都興慶(今銀川)，與宋朝的外交關係正式破裂。次年，爲逼迫宋朝承認西夏的地位，李元昊率兵進犯北宋邊境，於三川口大敗宋兵(三川口之戰)，集兵於延州城下，準備攻城。消息傳至京師，朝野震驚。康定二年(1041年)，元昊進兵渭州(今甘肅平涼)，韓琦派環慶路副都部署任福率兵出擊，於好水川遇伏被圍，任福等十六名將領陣亡，折兵萬餘(好水川之戰)。慶曆二年(1042年)閏九月，元昊分兵兩路，再次大舉攻宋。進抵定川寨，宋夏會戰，宋軍大敗，葛懷敏與部將等16人戰死，喪師9400餘人(定川寨之戰)。元昊獲勝後，揮師南下，進逼潘原，關中震動。澶淵之盟後一直相安無事的契丹也於1042年遣使求關南之地，並且“聚兵幽燕，聲言南下” 。最終宋仁宗遣富弼爲使，“歲增銀、絹各十萬匹、兩” 才得以解決。
激烈的民族矛盾和階級矛盾交織在一起，震動了宋廷，根據推論三，多年沉悶的政治空氣開始變得活躍起來。歐陽修上書要求改革吏治，尹洙在上書中指出“因循不改，弊壞日甚”。宋仁宗在改革呼聲的推動下，“遂欲更天下弊事”。宋王朝的最高統治者總算開始行動了。
仁宗慶曆年間，農民起義和兵變在各地相繼爆發，正如歐陽修所說 “一年多於一年，一夥強於一夥”。
范仲淹的改革是在北宋初的小康局面已經逆轉惡化的時期中產生的。其時， 冗官、冗兵、冗費嚴重， 貧弱局面已經形成，統治危機日趨惡化。仁宗即位元年，土地兼併現象更加嚴重，農民大量逃亡， 階級矛盾尖銳， 農民起義不斷爆發，“一年多如一年， 一夥強如一夥”。 甚至京畿開封府所屬各縣， 也有盜寇出沒。當時， 已有一些官員感到危機的嚴重， 富弼就曾說： “ 自此以往， 只憂轉熾， 若不早爲提備， 事未可知!”
