郭鬆齡在密江被一千餘名匪徒圍困，他給張學良發電派部增援力爭全殲。長江好的幾條去路都被堵住，在二當家張寶聲的提議下，交出千名部下歸順了張學良，自己和幾名親信離開了此地。張學良讓王寶聲挑選七百名出身貧苦的土匪成立山林警備隊，他自己親任隊長。
張學良到佳木斯剿匪，條件艱苦，戰役卓絕。警備隊卻有七個人當了逃兵，郭鬆齡說這七人實際上是張寶聲的肉票，肉票一共有十五個人。張學良覺得這是對自己年輕仁義的嘲笑，指責張寶聲雖行走江湖多年卻毫無俠肝義膽，說他再無活路，張寶聲羞愧下砍斷了自己的手還了張學良的人情後被槍斃。
日本終於同意撤退琿春駐軍，一直都懸着心的張作霖高興不已，讓張作相請馮德麟和湯玉麟來坐坐，一笑泯恩仇，外加籠絡人心。馮德麟自出獄後就窩在家裏算計着錢財，不願再舔着臉去找自己的老兄弟。帥府的專車親來接人，馮德麟冷了人家半天，才從抽屜裏摸了一把槍上車了。
馮德麟到了帥府，他首先感謝張作霖對自己的擔保，還說自己不是落井下石的人。張作霖請他吸雲煙，這恰是馮德麟的心頭好，他欣然起身，身上的槍掉在地上，尷尬後兩人相視一笑，張作霖還說走時給他換把新的，並且告訴他已經正式任命馮庸爲二十八師上校團長。
張學良到戲院接了谷瑞玉到了她家，谷瑞玉驚喜他的出現，兩人很快抱在一起親熱起來。過後張學良說她的家和做事的樣子很像那個將自己從火車上帶走的女人，他聞着自己的手指說上面有血的味道，心情有些低落。谷瑞玉體貼的讓副官將車開走，免得外人閒話。之後，張學良帶着馮庸到了谷瑞玉的住所，還介紹這是自己的如夫人，谷瑞玉還自稱和張學良是自由戀愛。于鳳至聽到張學良在剿匪時與女戲子出雙入對的傳聞，她警告下人不要亂傳流言。
張作霖在飯桌上說到張學良升任上將的命令大總統已經簽發了，于鳳至只淡淡的說了一句能平安回家就行，早就耳聞兒子的風流韻事的張作霖聽後心中有點不是滋味。
張學良和部下帶着死去將士的骨灰回到奉天后，就聽說奉天要新編七個混成旅，楊宇霆擔任兩省剿匪司令部參謀長，接手剿匪事務，張學良大出意外又爲郭鬆齡憤憤不平，直到張作霖說將新編第八旅交給郭鬆齡，張學良才高興起來。張作霖提醒他什麼都可以換，老婆不可以換。
張學良給於鳳至帶了許多俄國玩意，于鳳至絲毫不感興趣，問他白俄女人可有會拉琴、會唱戲的，張學良明白她心有芥蒂，說自己的感情在家和部隊上。于鳳至卻過不了心裏那道坎，讓丫鬟扔出了張學良帶回的東西。
