鋤奸行動
汪僞政權成立後，李士羣當上了汪僞清鄉委員會祕書長、“剿共救國特工總部”負責人、僞江蘇省主席，成爲顯赫一時的人物。爲了保護汪精衛及其僞政權，李士羣還帶領“76號”與國民黨中統和軍統特務進行鬥爭。國民黨在上海、南京的特務組織，遭到了毀滅性的破壞。在李士羣的軟硬兼施下，不少軍統、中統特務都倒向了汪僞政權。這使得戴笠、陳立夫對李士羣恨之入骨，欲除之而後快。戴笠曾命令手下特務，不惜一切代價幹掉李士羣，但都因種種原因沒能成功。李士羣是汪精衛的寵臣，不能公然捕殺，只能暗下殺手。在唐生明的挑撥及說服下，鋤奸工作由周佛海主持，丁默邨從旁協助。
周佛海接到鋤奸令後，制定了殺死李士羣的三個策略。“上策”是利用日本侵略勢力，即日本軍人和李士羣之間的矛盾殺死他;“中策”是利用李士羣與其他漢奸的爭鬥除掉他;“下策”就是直接派軍統特務實施暗殺。戴笠經過反覆比較，最終採納了“上策”，要借日本人之手除掉李士羣。恰在這時，李士羣的後臺老闆日本人晴氣慶胤奉調回國。他的繼任柴山兼四郎中將對李不聽使喚早就不滿意。李士羣掩護日本憲兵懸賞緝拿的軍統特務餘祥琴逃脫之事這時又被查知。周佛海乘機找到了日本華中憲兵司令部特科科長岡村少佐，請他幫助幹掉李士羣。
岡村滿口答應下來。岡村原打算派人行刺，因爲李士羣防範很嚴，幾次都沒有得手。最後決定用下毒的辦法。
牛肉餅之劫
1943年9月6日晚，李士羣接到岡村少佐的邀請，在上海百老匯大廈岡村家裏爲他設宴。李士羣不想去，因是日本人請客，礙於面子，還是硬着頭皮去了。
到了百老匯大廈，賓主共4人，岡村、熊劍東、李士羣及其隨行的僞調查統計部的次長夏仲明。
隨後，岡村的夫人將日本風味的菜餚一道道端上桌。李士羣心裏有戒備，看見別人動了的菜，他才稍加品嚐。最後，岡村夫人端上了最後一道菜，是一碟牛肉餅。岡村介紹說這是他夫人最拿手的菜餚，今天李部長來了，特地做了這道菜，請李士羣賞光嘗一嘗。
牛肉餅只一碟，李士羣起了疑心，放下筷子不敢吃，他把碟子推給了熊劍東，說：“熊先生是我欽佩的朋友，應該熊先生先來。”熊劍東又把碟子推過來，笑着說：“李部長是今天的貴賓，岡村夫人是專門爲你做的，我決不敢佔先啊!”李士羣又想把碟子推給岡村。這時，岡村夫人又用盤子托出3碟牛肉餅，在岡村、熊劍東和夏仲明面前各放了一碟。
岡村解釋說：“我們日本人的習慣，以單數爲敬。今天席上有4人，所以分成1、3兩次拿出來，以示對客人的尊重之意。在日本，送禮也是以單數爲敬，你送他一件，他非常高興。要是多送一件，他反而不高興了。”李知道日本人送禮講單數的習俗，經岡村這麼一解釋，他也就不再懷疑了。而且，看到其他3人把面前的牛肉餅都吃得精光，李士羣也吃了三分之一。
兩天後，李士羣突然感到不適，開始是腹痛，接着上吐下瀉，送醫院搶救。經檢查，李士羣中了阿米巴菌毒。
阿米巴菌毒
阿米巴菌是用患霍亂的老鼠的屎液培育出來的一種病菌，人只要吃進這種細菌，它就能以每分鐘11倍的速度，在人體內繁殖。在繁殖期內，沒有任何症狀，等36小時以後，繁殖達到飽和點，便會突然爆發，上吐下瀉，症狀如同霍亂。到了這時，人就無法挽救了。細菌在人體內起破壞白血球的作用，使人體內的水分通過吐瀉，排泄殆盡，所以人死後，屍體會縮小得如同猴子一般大小。這種病毒只有日本纔有。
李士羣在死前曾想開槍自殺，他對身邊的人說：“我死倒不怕，可惜我幹了一生特務，不料自己還是被日本人算計了。我這是自己對不住自己。”1943年9月9日，李士羣在交代完要手下幹掉熊劍東的遺命後，便一命嗚呼。
李士羣死後，他的親信和老婆派人到南京，向汪精衛提出了四條要求：一、要把李士羣“國葬”;二、要汪精衛派代表來蘇州致祭;三、要汪精衛送一件紀念品殉葬;四、要汪精衛爲李士羣題寫墓碑。
汪精衛對這4條要求，除第一條“國葬”經僞中央委員討論改爲“公葬”外，其他3條全部照辦。李士羣之死，汪精衛明知其中有名堂，卻不敢追究。他向柴山兼四郎表示:“傳聞日本憲兵隊岡村與李士羣之死有關，這是外界的謠言，我們沒有必要去理會它。”汪精衛所能做到的，只是撥款五萬元爲其治喪。
城下之盟
日本人殺死了自己走狗的消息，在李士羣家所在的蘇州已是家喻戶曉。日本憲兵隊生怕引起不良反應，於是，由日軍駐蘇州的憲兵隊隊長導演了一出“城下之盟”。
李士羣入葬後的一個晚上，蘇州日本憲兵隊派人將“76號”特工總部的幾個特務頭子以及僞江蘇省政府的各廳、處長分別叫到李士羣家，把這些人連同李士羣的妻子葉吉卿召集到一起，憲兵隊隊長當衆宣佈說：“李先生是我們的朋友，對於他的死，我們深表哀痛。但是，李先生死後，你們卻說是我們日本憲兵隊毒死的，這是絕對的造謠。這是對我們憲兵隊的最大污衊，也是對我們天皇的大不敬。經過幾天的調查，我們發現了幾條線索，殺害李先生的就是葉吉卿與儲麟蓀。”
葉吉卿哭着說：“你瞎說。”憲兵隊隊長接着說：“據我們調查，你們倆通姦，因怕被李先生知道，於是先下手將他毒死了。”
“其他線索，我們打算繼續再查。謠言不止，我們只有先把人一一抓起來，查個水落石出，用事實來闢謠。但是這樣一來，李先生的名聲給敗壞了，南京政府的面子也不好看。”說着，憲兵隊隊長拿出一張紙來：“我們也不想把事情搞大，對他家屬的錯誤，我們可以原諒，但是不能再繼續造我們日本憲兵隊的謠，同時寫下書面結論：李先生是因病死亡，請大家簽名。”
在場的人誰也不敢得罪日本人，只好表示接受。葉吉卿本想拒絕簽字，但漢奸們連逼帶勸要她屈從。最後，葉吉卿不得不簽了字。抗戰勝利後，葉吉卿以漢奸同謀罪入獄，解放後被長期關押在青海的監獄直至病死 。
