秦國商鞅變法時期，商鞅和秦穆公合力稱霸一方，秦國國力強盛，最終統一天下。那麼他倆是怎麼做到的呢？
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秦穆公時代，崤之戰中秦軍主力全軍陣亡，秦穆公染指中原的計劃破產。此時晉國正處於君明臣賢、國富民強的巔峯時期。穆公果斷的調整國策，將戰略目標定在西戎的遊牧部族。王官之役後，秦穆公將矛頭指向西戎，史載“益國十二，開地千里，遂霸西戎！”秦穆公穩定了自己的大後方，奠定了秦國作爲春秋四大強國的基礎。這是秦穆公成爲五霸的基礎。在戰國之世，實力是最大的保證，在穆公時代，秦國確實是強盛一時，因爲在與狄戎交戰過程，他訓練出了一支精銳部隊，而這樣一支部隊是中原諸侯所不能擁有的。因此，秦穆公之強盛實際上也是兵勝，通過武力擴大版圖，然後將繳獲之物充國庫，民富國強。不過這種方式註定只能強盛一時，因爲敵人的財富有限，當敵國全部投降後，其財富來源斷絕，國庫缺乏一個自力更生的基礎，更因爲強大的軍隊需要有一個可以陪練的對手，而當狄戎被消滅征服後，其秦國軍隊處於不動狀態，這種軍隊會很快失去其戰鬥力，這也是爲什麼秦國自秦穆公後便一直衰弱了，屬於現實版的生於憂患死於安樂。
秦穆公稱霸西戎後，國力得到加強，不久穆公歸天，太子罃立，是爲秦康公。秦康公及其子秦共公在位期間繼父祖之餘烈，向晉挑戰，與楚靠攏，欲與楚形成對晉國的夾攻之勢。時晉靈公頑劣成性，趙盾（亦爲造父之後）把持晉政，晉國霸權幾欲崩潰，楚莊王北上爭雄於晉，然秦屢攻晉國後方，卻難得一勝。
前604年，秦共公薨，子榮立，是爲秦桓公。桓公不恤國政，民多怨也。前597年，楚莊王大敗晉師於邲，晉國霸業驟衰，桓公陰攻晉之肋，不想卻被令狐文子大敗於輔氏。哀哉！泱泱大秦，竟不及於晉一魏氏之族。
前578年，秦桓公背盟攻晉，晉厲公率四軍八卿攻入秦國，大敗秦軍於麻隧，諸侯之師揚威於關中。次年，秦桓公暴死。其子石立，是爲秦景公。
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秦景公即位，繼續奉行聯楚攻晉的方針，時晉悼公立，諸卿和睦，晉國復強，楚國退出爭霸行列，晉悼公復霸中原，諸侯歸心，秦無力再與晉國周旋。
在前546年晉楚弭兵之盟後，秦景公也着力改善與晉國的外交關係，雙方重溫秦晉之好。
當雙方的外患各自解除後，晉國六卿輪番執政，太史公曰：“晉公室卑而六卿強，欲內相攻，是以久秦晉不相攻。”秦國向東不能出崤函，爭南不能及巴蜀。秦以晉爲城池，晉六卿內訌，政令不能統一，秦國就這樣踉踉蹌蹌的走完了春秋之路。
前453年，韓、趙、魏三家攻滅智伯，智氏覆亡。趙襄子執政，三家架空晉君，號稱“三晉”。前425年，趙無恤卒，魏斯繼之爲執政。前413年，魏斯率領三晉聯軍向諸侯發難，三晉勢力急劇膨脹。
魏文侯以李悝爲相，變法圖強，魏氏迅速強盛，拜吳起爲將，侵吞秦之西河，窺視關中。秦簡公、秦惠公屢次攻魏，意欲奪回西河之地，皆被吳起所敗，吳起乘勝攻入關中，勢如破竹，秦不能敵。
前389年，秦惠公破釜沉舟，起兵50萬與魏軍一戰，吳起在陰晉一戰中，以五萬之卒大敗秦軍，秦國此戰輸得傾家蕩產，再也無力抵抗三晉的攻勢。更在失去軍事力量後被攻城奪地，國家疆域大大被吞沒，國勢一落千丈，在之後的數十年間，被強大的魏國封鎖在華山以西，徹底斷絕了與東方各國的聯繫，貿易中斷，外國物資無法流入秦國，國民所需物資全部靠自給自足，而之前的秦國偏又缺乏自產自足的根基，因此，在此後，秦國已經失去了一等強國的基礎，淪落爲七雄中與燕國一樣的弱國。
幸運的是三晉中趙國不滿魏國的壓制，趙魏反目，三晉聯盟瓦解。魏國結怨於諸侯，秦國的壓力大減，前385年，秦公子師隰回國即位，是爲秦獻公。獻公立，仿魏制而用於秦，秦國局勢得以穩定。
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總的說來，秦國處於各諸侯國中，其國力一直是很弱小的，即使是秦穆公時代，雖然國家生產總值位列強國，但其人均國民生產總值卻是不高，其基礎設施完善程度低，缺乏商業市場，文明程度落後，國家財政收支依賴隸農，一旦國庫大量支出，就必須向隸農增加賦稅，搞分攤，極大的壓制了國民經濟的發展及獲得國民支持。這種情況直接導致了王權的號召力降低，而這種號召力的降低又制約了國家的凝聚力，從而分化了國家力量，軍事力量也隨之減弱。這也是自三晉聯軍對秦國發動戰爭後，秦軍屢戰屢敗的原因。至於關中平原失守，那更加的衰弱了秦國，即使是秦獻公，雖然他挽住了秦國滅亡的腳步，但也僅僅只是維持秦國不被強大的魏國打跨，其一直掙扎在死亡邊緣，魏國數十萬大軍常年駐紮在秦國邊境準備隨時入侵，秦國根本騰不出力量發展經濟，國民缺乏足夠的生產資料及其糧食，人口出生率下降，戰爭損失又加大了人口壓力，秦獻公執政二十多年，秦國力量更加衰弱，雖然軍事上又重現了戰無不勝的局面，但已經是強弩之末了，國家無後備軍事力量，民無隔夜之糧，秦國再也無法支持任何一場戰爭。
