1、雍齒叛豐
劉邦起事後，立即開始攻略周邊郡縣，先是攻胡陵、下方與，與泗水監平大戰於豐，破之，這時泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到劉邦陣營，接着令雍齒守豐，自己率領軍隊進入薛，與秦軍大戰，郡守壯戰敗，逃至戚，沛公左司馬曹無傷追斬壯。
接着劉邦率軍再至亢父、方與，以曹參守方與，這時魏相周市來攻方與，曹參率軍迎之，但是雍齒卻據豐降魏，劉邦大怒，進攻豐，雍齒據城以守，沛公軍不能下豐，恰在此時，劉邦生病，於是還軍至沛。
2、張良初從
這時，劉邦聞東陽寧君與秦嘉立景駒爲楚假王，在留(今沛縣東南)，於是投奔景駒，欲借軍攻豐，在去投奔景駒的路上，遇見了也要投奔景駒的張良，兩人於是兵合一處。
張良與劉邦二人見面後，一交談，兩人大有相見恨晚之意，於是張良放棄投奔景名駒的念頭，直接投奔到劉邦這邊，劉邦以張良爲廄將。
3、再奪豐邑
這時秦將章邯派別將司馬尼攻略楚地，屠相(今安徽淮北市)，至碭(今河南永城芒山鎮)，於是沛公與東陽寧率軍向西，迎擊司馬尼，在蕭縣西與秦軍展開戰鬥，結果不利，劉邦與東陽寧君退至留，補充軍隊和糧草後，再次進攻秦軍，三日取碭，得到軍卒五六千人，接着乘勝攻取了下邑(今安徽碭山縣)。
這次，劉邦認爲自己軍隊差不多，從下邑出發，再次攻豐，結果仍然沒攻下，這時聽說項梁在薛，於是留下軍隊圍豐，自己率領百餘騎至薛見項梁，項梁益沛公軍五千、五大夫將十人，三攻豐邑，雍齒不敵，逃奔魏國。
4、與立懷王
這樣，沛公劉邦成爲項梁手下一員大將，而不久項羽攻下襄邑也還至薛，當陳勝死亡的消息確實之後，項梁盡召諸將還薛，採納居巢人范增之議，立戰國時楚懷王的後裔心爲楚王，仍號楚懷王，都盱眙，楚懷王以陳嬰爲上柱國，項梁號武信君。
5、劉項合兵
立楚懷王后，項梁率軍北上救齊趙，在亢父、東阿大破秦軍，這時齊軍因田間、田都、田角之故，引兵還齊，只有楚軍追擊秦軍，於是項梁下令楚軍分軍，以劉邦、項羽爲帥，率楚軍一部攻城陽，劉項二人率軍攻下城陽，屠之。
然後追擊秦軍至濮陽東，再次大破秦軍，秦軍這時得到補充，軍勢復振，守濮陽、環水，劉項二人不與之戰，繞過進攻定陶，定陶未下，放棄，西攻雍丘(今河南杞縣)，沛公將曹參大破秦兵，斬殺三川守李由，並俘虜秦侯一人。
之後，劉項二人還攻陳留，未下，這時秦將章邯大破項梁於定陶，項梁本人亦戰死，劉項二人大驚，兩人商量後決定放棄陳留，還軍東歸，劉項二人分兵，項羽軍駐彭城西、呂臣軍駐彭城東，而沛公軍駐碭。
6、懷王遷都
項梁之死，使諸侯震怖，而秦軍更是挾戰勝餘威常追亡逐北，章邯經過一連番勝利，認爲楚國已不足慮，於是北上進攻趙國，攻下邯鄲後遷其民於河內，而趙軍退守鉅鹿，章邯率軍進圍趙王歇與趙相張耳於鉅鹿。
這時楚懷王把都城由盱眙遷至彭城，並項羽軍與呂臣軍自將，封項羽爲長安侯，任魯公;封沛公劉邦爲武安侯，任碭郡長，將本部兵駐碭，以呂臣爲司徒，其父呂青爲令尹，經過一番調整之後，楚國局勢穩定下來。
