隋末農民起義首先發生在山東、河北地區，隨後在黃河流域、長江流域廣大地區也陸續爆發。經過幾年的戰鬥，起義軍逐漸形成三大集團：李密、翟讓領導的瓦崗軍，竇建德領導的河北起義軍，杜伏威領導的淮南起義軍。瓦崗軍攻佔興洛倉並開倉分糧，得到人民的擁護，隊伍迅速發展壯大。當他們在洛陽與隋軍主力決戰之際，卻因翟讓和李密水火不容而功敗垂成。杜伏威屢敗隋軍，後來歸降唐朝。竇建德佔據冀州，實力強大。在虎牢關之戰中，因不聽凌敬良言，被李世民以少勝多，一舉打敗。
農民起義成敗啓示錄 王薄自稱“知世郎”率先起義
隋朝末年，隋煬帝營洛陽，筑西苑，繕離宮，掘長塹，修建了多項巨大工程，並數次發動對高麗的戰爭，使上百萬壯丁死於徭役。爲了躲避徭役兵役，一些農民不惜傷殘自己的肢體，稱作“福手福足”。一些農民揭竿而起，向殘暴的隋王朝宣戰。
大業七年(公元611年)，王薄領導農民在長白山(今山東章丘)起義，他自稱“知世郎”，作了一首《無向遼東浪死歌》，鼓動農民反抗暴隋，這首歌傳遍山東、河北地區，影響極大，“避徵役者多往歸之”。
山東俠士劉霸道家在豆子滷亢旁，此地“負海帶河，地形深阻”，不少躲避徭役兵役的農民藏匿其中。劉霸道家產富厚，常有食客數百人，他乘時而起，響應王薄，“有衆十餘萬”。
漳南人孫安祖因不肯服兵役被縣令拷打，他憤而刺殺縣令，藏在同鄉竇建德家中。竇建德對他說：“文皇帝(隋文帝)時，天下殷盛，發百萬之衆以伐高麗，尚爲所敗。今水潦爲災，百姓困窮，加之往歲西征，行者不歸，瘡痍未復;主上(隋煬帝)不恤，乃發兵親擊高麗，天下必大亂。丈夫不死，當立大功，豈可但爲亡虜邪!”於是招集數百人，擁戴孫安祖爲頭領，以高雞泊(今山東恩縣)爲根據地，舉起反隋義旗。同時，蓨縣(今河北景縣)人高士達在清河境內起義;鄃縣(今山東夏津)人張金稱聚衆河曲起義。
不久，縣官懷疑竇建德與起義軍有聯絡，把他的家人都抓起來殺了，竇建德也被逼上梁山，率二百人逃奔高士達。後來，孫安祖被張金稱殺死，他的部衆轉而追隨竇建德。竇建德“能傾身接物，與士卒均勞逸，由是人爭附之，爲之致死”。
到大業九年(公元613年)上半年，各路起義軍都已發展到幾萬人以至十幾萬人。他們攻陷城邑，殺死貪官污吏和大族豪強地主。另外，在江南地區也爆發了由劉元進、朱燮領導的農民起義，長江流域的廣大農民紛紛響應。
義軍形成三大集團 瓦崗軍打開糧倉“恣民所取”
隋煬帝見全國各地的起義軍有星火燎原之勢，慌忙調回進攻高麗的軍隊鎮壓山東、河北一帶的起義軍，自己親率禁軍鎮壓江南地區的起義軍。
當時隋軍實力強大，各路起義軍均被重創，張金稱、高士達先後敗死。但起義軍散而復集，逐漸形成了翟讓、杜伏威、竇建德三個強大的起義軍集團。
翟讓本爲東都法曹，因犯罪被判死刑，幸得獄吏黃君漢出手相救才保住一命，他逃往瓦崗(今河南滑縣)組織農民起義。他領導的瓦崗軍發展迅速，“聚徒至萬餘人”。大業十二年(公元616年)，曾與隋將楊玄感密謀起兵反隋的關隴軍事貴族李密加入了這支起義軍，他說服附近許多小的起義軍，團聚在瓦崗軍周圍。在李密的策劃下，起義軍攻佔了要塞金堤關，打下滎陽諸縣。
因滎陽太守楊慶抵擋不住瓦崗軍，隋煬帝另派猛將張須陁率兩萬精兵鎮壓起義軍，但張須陁有勇無謀，被李密打敗。隨後，瓦崗軍攻佔了洛陽東北最大的糧倉興洛倉(在今河南鞏縣境內)，起義軍“開倉恣民所取，老弱襁負，道路相屬”。瓦崗軍開倉分糧的舉動得到了廣大民衆的擁護，隊伍迅速擴大到數十萬人。
翟讓見李密能力比自己強，號召力比自己大，便推李密爲盟主，號爲魏公，李密拜翟讓爲上柱國、司徒、東郡公。當上盟主後，李密派元帥左長史房彥藻率起義軍攻佔了河南許多郡縣，直逼東都洛陽。李密令人傳檄郡縣，歷數隋煬帝十大罪狀，檄文中說：“罄南山之竹，書罪無窮，決東海之波，流惡難盡”。隋煬帝勃然大怒，加派重兵鎮壓瓦崗軍。瓦崗軍和隋軍展開了爭奪洛陽的大戰，雖然先後投入洛陽爭奪戰的隋軍有幾十萬人，但瓦崗軍始終處於優勢。
正在此時，起義軍領導產生內訌，李密對翟讓產生懷疑，並於大業十三年(公元617年)冬殺了翟讓，引起瓦崗軍將士的不滿。次年三月，隋將宇文化及引兵西歸，在洛陽城下與瓦崗軍相遇。因李密有輕敵之心，不設壁壘，被宇文化及軍和王世充軍前後夾擊打敗，瓦崗軍從此一蹶不振。李密只好投降李淵。
杜伏威敗隋朝禁軍 竇建德佔據冀州稱霸一方
杜伏威在大業九年參加王薄領導的長白山起義，後來轉戰到淮南一帶，隊伍越來越龐大。大業十三年，杜伏威大敗陳棱率領的隋朝禁軍，乘勝攻破高郵，佔領歷陽(今安徽和縣)，控制淮南各縣。李淵稱帝后，杜伏威歸降唐朝，並幫助李淵平定了長江下游地區。
竇建德“少尚氣俠，膽力過人，爲鄉黨所歸附”。他加入高士達領導的起義軍後，任司兵一職。大業十二年，隋涿郡通守郭絢率兵萬人鎮壓高士達，高士達認爲自己的才略不及竇建德，便提拔竇建德爲軍司馬，並把指揮權交給他。竇建德不負所望，詐降襲擊郭絢，殺虜數千人。隋將楊義臣打敗張金稱的起義軍後乘勝進攻高士達，竇建德勸高士達避其鋒芒，在敵方將士疲倦之時纔出擊，但高士達不聽他的意見，被楊義臣打敗，高士達被殺，竇建德與百餘騎逃脫。楊義臣以爲起義軍已不足憂，便引兵離去。楊義臣走後，竇建德收集散兵，埋葬死者，爲高士達發喪，自稱將軍，軍復大振。以往起義軍抓到隋朝官員和士族子弟均格殺勿論，竇建德當首領後善待俘虜，因此隋朝很多地方官向他投降，其隊伍很快就發展到十多萬人。不少隋朝官員還成了他的得力助手。饒陽縣令宋正本博學有才氣，他爲竇建德制定平定河北的策略，竇建德對他言聽計從，引爲謀主。
在瓦崗軍與隋軍在洛陽大戰之際，竇建德已佔據冀州，稱霸一方。唐高祖武德二年(公元619年)，他生擒殺死隋煬帝的宇文化及，收隋傳國璽及鹵簿儀仗，撫存隋朝百官。瓦崗軍戰敗後，他與佔據洛陽的王世充聯手，共同對抗唐軍的進攻。武德四年(公元621年)，洛陽被唐軍包圍告急，竇建德率領十萬大軍西救洛陽，結果在虎牢關被唐秦王李世民打敗，竇建德被俘。
武德四年七月，竇建德舊部劉黑闥在漳南再次發動起義，不到半年工夫就恢復了竇建德故地，建都於洺州(今河北永年)。武德五年三月，李世民採用決水灌敵的辦法，纔打敗了劉黑闥的起義軍。但不久之後劉黑闥又盡復故地，唐高祖派太子李建成率兵前往鎮壓，李建成採用魏徵的策略，釋放全部俘虜，瓦解了劉黑闥的軍隊。武德六年正月，劉黑闥兵敗被俘。
瓦崗軍失敗原因：首領內訌將佐自疑
瓦崗軍本是一支實力最強大的起義軍隊伍，翟讓把主帥之位讓給李密也是明智之舉。李密出身名門，自幼熟讀兵書和史書，帶兵打仗的才能遠高於翟讓。翟讓胸襟廣闊，甘心當李密的輔佐，如果兩人齊心協力，完全有可能打敗隋軍主力，但他的部下有人不服，多次在翟讓面前表露出對翟讓讓位的不滿。
有親信勸翟讓自任大冢宰，總攬衆務，架空李密，但翟讓不接受他的意見。翟讓之兄滎陽公翟弘是個大老粗，他對翟讓說：“天子汝當自爲，奈何與人，汝不爲者，我當爲之。”翟讓不和他一般見識，一笑了之，不以爲意，但李密聽到這句話後很不高興。
翟讓性格殘忍，他平時好賭，有一次叫元帥府記室邢義期到他那裏賭博，邢義期有事未到，翟讓打了他八十大板。他還貪財，李密的親信房彥藻攻下河南諸多郡縣，得了不少財寶，只把財寶貢獻給李密，沒有給翟讓。翟讓很生氣，對房彥藻說：“君前破汝南,大得寶貨，獨與魏公，全不與我!魏公我之所立，事未可知。”房彥藻害怕了，把翟讓這番話告訴了李密。他和李密另一親信鄭頲勸李密除掉翟讓，他們對李密說：“讓貪愎不仁，有無君之心，宜早圖之。”李密說：“今安危未定，遽相誅殺，何以示遠!”鄭頲說：“毒蛇螫手，壯士解腕，所全者大也。彼先得志，悔無所及。”在兩人的反覆勸說下，李密終於同意除掉翟讓。
於是李密擺酒宴請翟讓、翟弘等人，房彥藻以天寒爲由把翟讓的隨從帶出去喝酒，只留下李密的警衛蔡建德持刀立侍。在食物還沒上來之前，李密拿出一把良弓和翟讓把玩，正當翟讓試弓之時，蔡建德從背後砍殺翟讓，並把翟弘也殺了。在座無不大吃一驚，李密大聲說：“與君等同起義兵，本除暴亂。司徒專行貪虐，陵辱羣僚，無覆上下，今所誅止其一家，諸君無預也。”並安撫翟讓的親信單雄信等人。翟讓的一些舊部深感不滿，李密使單雄信前往宣慰，軍心才穩定下來。
但此事發生後，李密的將佐開始有自疑之心，人人自危，導致瓦崗軍的戰鬥力大大下降。單雄信是一員驍將，善用馬槊，軍中稱爲“飛將”，房彥藻認爲單雄信輕於去就，勸李密把他除掉，李密愛其才，不忍下手。單雄信也感到氣氛不對，便找機會投靠了王世充。
竇建德失敗原因：不納良策兵敗虎牢
竇建德是個很有領導才能的起義軍領袖，他不僅愛護士卒，善待俘虜，而且嚴於律己，生活儉樸。史書記載：“建德每戰勝克城，所得資財，悉以分將士，身無所取。又不啖肉，常食蔬，茹粟飯;妻曹氏，不衣紈綺，所役婢妾，才十許人。”
虎牢關之戰是導致竇建德失敗的關鍵。虎牢關是洛陽以東的重要關口，位於今河南滎陽縣汜水鎮西一公里處，相傳周穆王曾在此豢養猛虎，故名虎牢。古代滎陽以東皆爲平地，西入汜水鎮境，地勢漸高，虎牢關雄踞於一座突起的山上，地勢險要，只有一條小道迂迴蜿蜒於陡岸深谷之中，有一夫當關，萬夫莫開之勢。
當王世充在洛陽被圍，竇建德率大軍前往救援時，虎牢關是必經之路。李世民採用圍城打援的方法，以達到一舉兩克的目的。戰前李世民分析說：“世充兵摧食盡，上下離心，不煩力敵，可以坐克。建德新破海公，將驕卒惰，吾據虎牢，扼其咽喉。彼若冒險爭鋒，吾取之甚易。若狐疑不戰，旬月之間，世充自潰。城破兵強，氣勢自信，一舉兩克，在此行矣。若不速進，賊入虎牢，諸城新附，必不能守;兩賊併力，其勢必強。”於是命令屈突通等將領協助齊王李元吉圍守洛陽，自己率領驍勇3500人直奔虎牢。第二天，李世民入據虎牢關。由於虎牢關已被李世民佔領，竇建德的大軍被阻，前進不得，在關下滯留了近一個月時間，加上數戰不利，竇建德麾下將士有思歸之心。
這時軍祭酒凌敬對竇建德說：“大王悉兵濟河，攻取懷州、河陽，使重將守之，更鳴鼓建旗，逾太行，入上黨，徇汾、晉，趣浦津，如此有三利：一則蹈無人之境，取勝可以萬全;二則拓地收衆，形勢益強;三則關中震駭，鄭圍自解。爲今之策，無以易此。”竇建德覺得這個建議不錯，準備撤軍，但受到王世充派來的求救使者阻止，他們朝夕涕泣，請救洛陽，又暗中用金玉財寶行賄竇建德諸將，請他們幫忙。於是諸將對竇建德說：“凌敬書生，安知戰事，其言豈可用也!”竇建德只好對凌敬說：“今衆心甚銳，天讚我也，因之決戰，必將大捷，不得從公言。”但凌敬仍堅持已見，竇建德令人將他扶出去。
竇建德的妻子曹氏頗爲明智，他勸丈夫採納凌敬的意見，被竇建德以不可棄信爲由拒絕，還說：“此非女子所知!”
武德四年五月己未日，竇建德大軍再次在虎牢關下列陣挑戰，李世民堅壁不戰。從辰時至午時，竇建德軍“士卒飢倦，皆坐列，又爭飲水，逡巡欲退”。李世民見出擊時機已到，親率輕騎衝進敵陣，大軍隨後跟進。當時正是竇建德羣臣朝謁之時，唐將突至，羣臣向竇建德大營跑去，竇建德命令騎兵擊戰，騎兵向羣臣迎面衝來，彼此相阻，竇建德急忙揮手令羣臣退後。在這進退之間，唐兵已至，竇建德軍亂作一團，塵埃滿天。唐軍所向披靡，勢不可擋。
唐將程知節、秦叔寶等人卷旗而入，出其陣後，張唐旗幟，竇建德將士回頭看見，不禁大吃一驚，以爲大營失守，於是潰不成軍。唐軍追奔三十里，斬首數千級。竇建德墜馬被俘，河北起義軍就這樣被李世民一舉擊敗。
