北宋末年，朝廷已經十分腐敗，一方面屈辱的進貢絲絹和銀子來向西夏和遼國求和，另一方面，還要更加猖獗的搜刮民脂民膏，加重百姓的負擔。更有“應奉局”和“造作局”等，一直搜刮奴役，百姓賦稅繁重，不得安居。於是，公元1120年十月，方臘聚衆起義反抗。公元1120年十一月初一，起義軍佔領了幫源洞作爲自己的根據地，建立了屬於自己的政權。方臘自稱“聖公”，年號永樂。以抗擊政府，劫富濟貧爲口號，吸引了大批社會底層農民前來加入，不出數日，起義軍的人數已升至數萬人。
當地守城軍官得知後，率領5000兵馬前往鎮壓，結果全軍覆沒。起義軍乘勝向東面進攻，一路逼近睦州即今浙江省建德東北梅城鎮，當地知州聽聞這個消息後棄城而逃。十二月初二，方臘率領部隊進入睦州，不僅將貪官斬殺，還打開了糧倉救濟百姓。方臘還將兵力分成兩路，東路進攻杭州，西路攻打歙州。公元1121年正月，宋徽宗與金太祖約定，決定一起攻打遼國，準備收回原本屬於宋朝的江山。正準備發兵時，忽然聽聞杭州已被起義軍佔領，東南部大亂，只能先放棄北伐的打算。於是宋徽宗馬上命童貫等人南下進行鎮壓。二十四日，童貫率軍與秀洲守軍一起內外夾擊的消滅起義軍，起義軍戰敗，退守杭州。二月初七，宋軍招降未果便尋機引誘義軍先發，果然起義軍大敗。方臘率衆將領苦戰了數日，但最終無力迴天。起義軍七萬餘人戰死，方臘自己也被俘。但農民起義軍的戰爭並沒有結束，一直持續到了公元1122年三月，才告一段落。
梁山衆好漢與方臘起義軍的那一場決戰，可謂是整部《水滸傳》最精彩的部分。我們可能對梁山上的英雄好漢們比較熟，認爲他們個個都是武藝高強的人。但其實，作爲北宋末年與梁山相齊名的另一起義軍，方臘其實有許多厲害的人物。方臘自己就已經是武藝高強的人了。在小說《水滸傳》中曾寫道：宋江率大隊人馬來捉方臘，先是朱仝與方臘戰了十餘合左右，朱仝便不敵方臘，敗下陣來。於是，林沖、呼延灼、李應三人加入戰局，四人力戰方臘。鬥了大約四十餘合，還是不分勝敗。一直到六十回合，方臘開始佔了上風，將林沖震下馬去。剛要砍殺的時候，剩下的三個將領將林沖救走。
於是方臘又砍向其他三人，三人皆受傷。誰知林沖從背後刺過來一槍，正中方臘的後背。但還是堅持將林沖砍殺。這時，花榮連射了三箭，方臘只能慌忙躲避。誰料花榮又射一箭，正中方臘右臂。在這種時刻，又有一位梁山好漢前來於方臘相戰，這便是盧俊義了。方臘在受此重傷的情況下，還是與盧俊義大戰了百餘回合，依然不分勝負。可見方臘的武藝有多麼的厲害。方臘的厲害之處不僅僅是首領一人武藝高強，方臘做下還有“八大天王”：王寅、鄧元覺、石寶、厲天閏、司行方、方傑、龐萬春、呂師囊，各個武藝都比得上梁山好漢們，有些甚至比梁山上的還要強一些。
方臘這個北宋末年的農民起義軍領袖，他所建立的政權對北宋王朝的倒塌有極其重要的影響。關於方臘最後到底被誰所抓，這個問題一直是世人所研究的話題。有人說方臘是被韓世忠所擒，但是最後被辛興宗搶功。小說《水滸傳》中又說是魯智深所擒，電視劇版《水滸傳》又說是武松所抓。在《水滸傳》原著裏寫道：宋江在攻打方臘老巢幫源洞時，在打進方臘內部的柴進的幫助下，攻破了幫源洞。方臘當時匆匆忙忙的逃走，在荒郊野外中拼命逃跑。連夜翻越了五座山後，走到了一處山凹裏。因爲趕路太急，方臘覺得肚中飢餓，於是準備去茅庵內討點東西吃。忽然，從背後跳出一個大胖和尚來，一杖將方臘倒翻，用繩索將他綁了起來。那和尚並不是別人，正是花和尚魯智深。
但是在電視劇版《水滸傳》中，都說武松單臂擒方臘。民間傳說也是武松擒的方臘，而且民間傳說所流傳的時間遠遠久於《水滸傳》的成書時間。另外《宋史演義》中也提到是武松擒的方臘。其實武松單臂擒方臘這個典故，無非就是想增加悲慘英雄主義色彩。宋史韓世忠卷：“世忠潛行溪谷，問野婦得徑，即挺身仗戈直前，渡險數裏，搗其穴，格殺數十人，禽臘以出。”憑藉這一點，我們可以清楚的知道，歷史上的方臘就是被韓世忠所擒。而《水滸傳》作爲小說，本來就是虛構的，只是爲了增加樂趣。
北宋末年民間爆發了多場農民起義，其中最爲代表性的就是宋江起義和方臘起義。從這兩次起義結果來看，宋江起義和方臘起義都以失敗而告終。那麼方臘起義爲何失敗呢?從性質上來說，方臘起義是一場農民起義，它代表的是下層農民對政治、經濟的不滿。縱觀歷史上無數次農民起義，幾乎都以失敗而告終。而導致農民起義失敗的根本性原因就是農民階層的侷限性。方臘本是一個有理想有抱負的人，他因看不慣北宋朝廷的黑暗統治，所以號召百姓揭竿而起。方臘比較聰明的一點在於，他以摩尼教的名義招攬起義羣衆，所以在很短時間內，方臘就召集了大批起義主力軍。方臘雖然獲得大批擁護者，但是方臘起義在很短時間內就失敗了。其原因在於，北宋末年，國家綜合國力雖然積貧積弱，但是還沒有走到民不聊生的地步。當時，北宋朝廷投入大量人物和物力來鎮壓各地農民起義，方臘起義剛爆發不久，就遭到北宋朝廷強力鎮壓，所以以失敗而告終。
臘起義爲何失敗原因還在於，方臘等領導人自身的侷限性。在方臘的籌劃之下，起義並沒有往期望的方向發展，他們以爲朝廷調集兵力需要很長時間，沒有想到的是北宋朝廷迅速調集十五萬兵力將起義軍打得措手不及。方臘起義軍雖然有百萬兵力，但是他們沒有作戰經驗，很快就被精銳的宋軍打敗。
