蜀國的南中地區包括四郡，即越靣靣、益州、永昌、牂牁，指今四川南部、雲南東北部和貴州西北部一帶。這裏除了住有漢族外，還聚居着許多少數民族，統稱“西南彝”。秦漢以來，由於漢族封建地主階級的壓迫和剝削，南中地區的民族矛盾十分尖銳，經常發生反抗活動。劉備佔據益州後，爲了穩定蜀國的政權，根據諸葛亮在隆中提出的搞好與西南少數民族關係的方針，採取了一些安撫措施。但是南中的豪強地主和一些少數民族的上層分子，卻利用民族矛盾，爲了割據一方，舉行武裝叛亂。
後主建興元年(223年)，益州郡(今雲南晉寧)大姓雍闓，殺太守正昂，又縛送繼任太守張裔到東吳，以換取孫權的支持。孫權即任命雍闓爲永昌太守，互爲聲援。雍闓又誘永昌郡人孟獲，使之煽動各族羣衆叛蜀。緊接着，越靣郡(今四川西昌)的叟族首領高定元、牂牁郡(今貴州西部)太守(一說郡丞)朱褒，並皆響應，相繼叛亂。
南中叛亂是蜀國於夷陵被孫吳打敗之後面臨的又一嚴峻局面。然而此時，蜀漢先主劉備在永安病勢越來越重。他把諸葛亮從成都召到永安，囑咐後事。他對諸葛亮說：“你的才能比曹丕高出十倍，一定能夠把國家治理好。我的孩子阿斗(太子劉禪的小名)，你認爲可以輔助，就輔助他;如果不行，你就自己來做一國之主吧。”
諸葛亮流着眼淚，哽咽着說：“我怎敢不盡心竭力，報答陛下，一直到死!”
劉備把小兒子劉永叫到身邊，叮囑他說：“我死之後，你們兄弟要像對待父親一樣尊敬丞相。”
劉備死後，諸葛亮回到成都，扶助劉禪即了帝位，歷史上稱爲蜀漢後主。
劉禪即位後，朝廷上的事不論大小，都由諸葛亮來決定。諸葛亮兢兢業業，治理國家，想使蜀漢興盛起來。沒料到南中地區(今四川省大渡河以南和雲雨、貴州一帶)幾個郡倒先鬧起來了。
益州郡有個豪強雍闓，聽說劉備死去，就殺死了益州太守，發動叛變。他一面投靠東吳，一面又拉攏了南中地區一個少數民族首領孟獲，叫他去聯絡西南一些部族起來反抗蜀漢。
可是，當時蜀漢剛遭到猇亭大敗和先主死亡，顧不上出兵。諸葛亮一面派人和東吳重新講和，穩住了這一頭;一面獎勵生產，興修水利，積蓄糧食，訓練兵馬。過了兩年，局面穩定了，諸葛亮決定發兵南征。()
公元225年3月，諸葛亮率領大軍出發。諸葛亮好友馬良的弟弟、參軍馬謖送諸葛亮出城，一直送了幾十裏地。
臨別的時候，諸葛亮握住馬謖的手，誠懇地說：“我們相處好幾年了。今天臨別，您有什麼好主意告訴我嗎?”
馬謖說：“南中的人依仗地形險要，離開都城又遠，早就不服管了。即使我們用大軍把他們征服了，以後還是要鬧事的。我聽說用兵的辦法，主要在於攻心，攻城是次要的。丞相這次南征，一定要叫南人心服，才能夠一勞永逸呢。”
馬謖的話，正合諸葛亮的心意。諸葛亮不禁連連點頭說：
“謝謝你的幫助，我一定這樣辦。”
由於戰前作了充分的準備和訓練，蜀軍士氣高昂，戰事順利展開。諸葛亮的西路大軍順岷江至安上(今四川屏山)，旋即西向進入越靣地區。這時高定元已分別在旄牛(今四川漢源)、定笮(今四川鹽源)、卑水(今四川昭覺附近)一帶部署軍隊，修築營壘，對抗蜀軍。爲了尋殲叛軍，諸葛亮在卑水駐軍等待時機。高定元見蜀軍已到，忙把自己的軍隊從各處調集匯合起來，準備決戰。諸葛亮乘叛軍尚未完全調集部署之際，迅速進軍，突然襲擊，一舉殲滅了叛軍，並殺死高定元，進佔越靣郡。
與此同時，東路的馬忠也打敗了朱褒，攻佔了牂牁郡。李恢的中路軍於進軍路上，曾被圍困於昆明，時叛軍數倍於蜀軍，又未得諸葛亮的聲息，處境一度險惡。李恢故意揚言因糧盡要退軍，叛軍聞訊，信以爲真，因而麻痹大意，圍守怠緩。李恢乘機突然出擊，大破叛軍，並與東、西路大軍相互呼應。諸葛亮隨即指揮大軍繼續南下，直指叛軍的最後據點益州郡。
這年五月，蜀軍冒着酷暑炎熱，穿過人煙稀少的荒山野嶺，渡過滬水(金沙江)，進入南中腹地，逼近益州郡。這時，叛軍的內部已經起了變化，叛亂頭目雍闓在內訌中被高定元的部下殺掉了，當地彝族首領孟獲繼統雍闓餘部，率叛軍對抗蜀軍。
諸葛亮一打聽，知道孟獲不但打仗驍勇，而且在南中地區各族羣衆中很有威望。
諸葛亮想起馬謖臨別的話，決心把孟獲爭取過來。他下了一道命令，只許活捉孟獲，不能傷害他。
好在諸葛亮善於用計謀，蜀軍和孟獲軍隊交鋒的時候，蜀軍故意敗退下來。孟獲仗着他人多，一股勁兒追了過去，很快就中了蜀兵的埋伏。南兵被打得四處逃散，孟獲本人就被活捉了。
孟獲被押到大營，心裏想，這回一定沒有活路了。沒想到進了大營，諸葛亮立刻叫人給他鬆了綁，好言好語勸說他歸降。但是孟獲不服氣，說：“我自己不小心，中了你的計，怎麼能叫人心服?”
諸葛亮也不勉強他，陪着他一起騎着馬在大營外兜了一圈，看看蜀軍的營壘和陣容。然後又問孟獲：“您看我們的人馬怎麼樣?”
孟獲傲慢地說：“以前我沒弄清楚你們的虛實，所以敗了。今天承蒙您給我看了你們的陣勢，我看也不過如此。像這樣的陣勢，要打贏你們也不難。”
諸葛亮爽朗地笑了起來，說：“既然這樣，您就回去好好準備一下再打吧!”
孟獲被釋放以後，逃回自己部落，重整旗鼓。他在滬水紮寨，請兩洞元帥相助，他怕又中諸葛亮計謀，所以只守不戰，要等天熱後讓蜀軍自行退兵。
諸葛亮命令軍士在樹林中紮寨以避暑熱，又令馬岱領3000兵從沙河口渡河，繞到蠻兵後方，斷蠻兵的糧草，還招降了兩洞元帥作爲內應。
孟獲堅守瀘江天險，以爲萬無一失，每天飲酒作樂。蜀將馬岱半夜渡過瀘水，奪了元帥董荼那的糧草，決斷了夾山糧道，孟獲得知大怒，令武士重打董荼那100大棍，免其一死。
董荼那心懷怨恨，趁孟獲大醉，便糾集手下將孟獲綁了去見諸葛亮。孟獲仍是不服，諸葛亮讓孟獲看過蜀營的精兵糧草後，便又將他放回。
孟獲回來後，對弟弟孟優說：“我們已經知道了蜀軍的軍情，你帶領百餘精兵向諸葛亮獻寶，藉機殺了他。”
諸葛亮問馬謖是否知道孟獲的陰謀，馬謖笑着將孟獲的陰謀寫於紙上，諸葛亮看後大笑，命人在酒內下毒，讓孟優等蠻人吃喝。
當夜，孟獲帶着3萬人衝入軍中要活捉諸葛亮，進賬後才知道上了當，孟優等蠻兵全部爛醉如泥，魏延、王平、趙雲又分兵三路殺來，蠻兵大敗，孟獲一人逃往滬水。
孟獲在滬水被馬岱扮成蠻兵的士兵截獲，押去見諸葛亮，孟獲說這次是弟弟孟優飲酒誤事，仍不服氣，於是諸葛亮第三次放了他。
孟獲爲了報仇，借了10萬牌丁軍來戰蜀兵。孟獲穿着犀皮甲，騎着赤犛牛，牌丁兵赤身裸體，塗着鬼臉，披頭散髮，像野人般朝蜀營撲來，諸葛亮卻下令關閉寨門不戰，等待時機。等到蠻兵威勢減弱，諸葛亮出奇兵夾擊，孟獲大敗。逃到一棵樹下，看見諸葛亮坐在車上，衝過去便要捉拿，不料卻掉入陷坑裏反被擒獲。孟獲仍然不服諸葛亮又一次放他回去。
孟獲躲入禿龍洞求援，銀冶洞洞主楊鋒感激日前諸葛亮不殺其族人之恩，在禿龍洞捉了孟獲，送給諸葛亮。孟獲當然不服，要再與諸葛亮在銀坑洞決戰，諸葛亮又放了他。
孟獲在銀坑洞召集千餘人，又叫妻弟去請驅趕毒蛇猛獸的木鹿大王助戰，正在安排與蜀軍決戰之時，蜀軍已經到了洞前，孟獲大驚，其妻祝融氏便領兵出戰。祝融氏用飛刀傷了蜀將張嶷，活捉了張嶷，又用絆馬索絆倒了馬忠一起捉了去。第二天，諸葛亮也用計捉了祝融氏，用她換回了張嶷、馬忠二將。孟獲要木鹿大王出戰，木鹿騎着白象，口唸咒語，手裏拿着搖鈴，趕着一羣毒蛇猛獸向蜀軍走來。諸葛亮派出早已戰備好的木製巨獸，口裏噴火，鼻裏冒煙，嚇退了蠻兵的毒蛇猛獸，佔了孟獲的銀坑洞。
第二天，諸葛亮正要分兵緝拿孟獲，忽然得報，說孟獲的妻弟將孟獲帶往諸葛亮寨中投降，諸葛亮知道投降是假，一聲令下全部拿下，並搜出每人身上的兵器。孟獲不服，說假如能擒他七次，他才真服。
於是諸葛亮又放了他。
孟獲又請來烏戈國的藤甲軍，與諸葛亮決戰。諸葛亮用油車火藥燒死了無數蠻兵，孟獲第七次被擒，諸葛亮還要再放。孟獲卻不願意走了。他流着眼淚說：“丞相七擒七縱，待我可說是仁至義盡了。我打心底裏敬服。從今以後，不敢再反了。”
孟獲回去以後，還說服各部落全部投降，南中地區就重新歸蜀漢控制。
諸葛亮平定南中後，命令孟獲和各部落的首領照舊管理他們原來的地區。有人對諸葛亮說：“我們好不容易征服了南中，爲什麼不派官吏來，反倒仍舊讓這些頭領管呢?”
諸葛亮說：“我們派官吏來，沒有好處，只有不方便。因爲派官吏，就得留兵。留下大批兵士，糧食接濟不上，叫他們吃什麼。再說，剛剛打過仗，難免死傷了一些人，如果我們留下官吏統治，一定會發生禍患。現在我們不派官吏，既不要留軍隊，又不需要運軍糧。讓各部落自己管理，漢人和各部落相安無事，豈不更好?”
