在樊城，關羽遇到魏將曹仁的堅強抵抗。曹操又派徐晃前往支援。徐晃作戰勇敢，突入關羽的陣地，迫使他撤圍退兵。那時候，孫權已經同曹操取得聯繫，決定出兵夾攻關羽。當關羽在樊城外圍同魏軍發生激烈戰鬥的時候，呂蒙已經率領大軍從長江逆流而上了。爲了矇蔽關羽的守軍，呂蒙的戰船冒充商船，兵士都躲在船艙裏。
搖船擺櫓的兵士都穿上白色的服裝，假扮商人。戰船悄悄地沿江前進。關羽在長江沿岸佈置下的監視崗哨都挨個兒被吳軍收拾了。因此，在前方作戰的關羽得不到後方的情報。呂蒙的戰船白天黑夜地前進，一直開到南郡、公安。駐守在那裏的麋芳和傅士仁先後向吳軍投降了。
就這樣，沒有經過戰鬥，呂蒙奪下了荊州的首府江陵。呂蒙進入江陵以後，爲了籠絡人民，瓦解蜀軍的鬥志，他採取了一些收買人心的措施。他嚴厲約束部下，不準搶劫老百姓的東西;對關羽和蜀軍將士的家屬都很優待。他裝得很關心百姓的疾苦，有病的給治療，給藥物;飢寒的給糧食，給衣服。
倉庫裏的財物，一律封存起來，等待孫權來處理。因此，被佔領地區的秩序很快就正常起來。關羽聽到江陵失陷，立刻收兵南下，準備反攻。他又派人去見呂蒙，打聽將士家屬的情況。呂蒙很好地招待來人，讓他們在城裏隨便來去，自由訪問，准許他們帶回蜀方將士的家信。這些人回到部隊以後，消息立刻傳播出去。
將士們都知道自己家裏老小平安，生活過得比平時還好，大家都失去了鬥志，軍心渙散了。關羽看到自己已經處於勢孤力弱的境地，只得退守麥城(今湖北當陽東南)。不久他又從麥城突圍逃走，他的部下和將士紛紛散去，跟隨他的只有十幾個人。公元219年十二月，關羽在章鄉(今當陽東北)被吳軍活捉，遭到殺害。
荊州各個郡縣全部落到孫權的手裏了。關羽是劉備的親信，他們在一起經歷過許多患難。他對劉備忠心耿耿。他曾經被曹操俘獲過。儘管曹操待他多麼好，他總忘不了劉備，最後還是回到劉備那裏去。他替劉備立過不少戰功。
劉備把他當作兄弟看待。他的被殺，對劉備說來是個很大的打擊。荊州是蜀的重要軍事基地，從那裏北上可以攻魏，東下可以攻吳。荊州的失陷，對劉備說來是個更大的打擊。
