1939年9月1日，德國出動了150多萬軍隊進攻波蘭。作爲波蘭名義上的盟友，英法兩國在退無可退的情況下，被迫向德國宣戰。當時法軍的總兵員在100萬左右，由於兵力嚴重不足，法國緊急擴招了200萬軍隊。但是就是這麼一個擁有將近300萬軍隊、號稱歐洲第一的國家，在德國的進攻之下，卻僅僅支撐了不到40天。最後170多萬法軍放下了武器，希特勒趾高氣揚的在法國首都巴黎舉行了閱兵式。這麼一個強大的國家，爲何會如此不堪一擊？
一、法國的戰略佈局出現了錯誤，致使法軍兵力不足
1936年，法國重要的西南鄰國西班牙發生了內戰。西班牙共產黨掌握了西班牙政局，而軍隊總參謀長佛朗哥卻發動了叛亂。這在納粹德國看來是一個絕佳的機會，干預西班牙問題，不但可以利用這場戰爭實驗德國的新式軍隊，還可以把一顆釘子插在法國人的後背。德國向西班牙提供了大量的資金援助，而且還派出了5萬軍隊增援佛朗哥。西班牙共和政府節節敗退，開始向各國求援。此時各國的反應完全不同，蘇聯雖然願意支援共和政府，但是順手詐走了西班牙600多噸黃金。英國方面不願意直接干預西班牙問題，但是爲了防止德國利用西班牙的港口染指大西洋。英國海軍奉命進入西班牙沿海和地中海，不給德國一點機會。
美國當時國內的孤立情緒很重，美國在西班牙問題上選擇了中立。對西班牙局勢影響最大的應該就是法國，西班牙是法國的重要鄰國。從西班牙越過比利牛斯山就是法國南部，對法國的影響極大。但法國也宣佈中立，這給自己埋下了禍根。客觀的說，法國宣佈中立有自己的苦衷，但是絕不是它不干涉的理由。法國經濟在一戰時期遭受重創，1929年的經濟危機更是雪上加霜。直到戰爭爆發之前，法國經濟仍然沒有完全恢復。因此法國拒絕干預西班牙問題，選擇完全依靠英國。英國雖然是法國的盟友，但是無法在每個方面都幫助法國。1939年年初，佛朗哥取得了勝利，西班牙共和政府瓦解。在此之後，法國很大的一部分兵力都要用於防禦西班牙，根本無力東調。
二、開戰之後，法國連續出現了戰役型錯誤
1939年9月，德國出動了150多萬軍隊進攻波蘭。爲了配合德軍的進攻，蘇聯也出動了110多萬軍隊夾擊波蘭，蘇德兩軍在波蘭中部會師。作爲波蘭的盟友，英法兩國不得不對德國宣戰。但是英法兩國並不是真心實意要同德國開戰，英法希望蘇德兩國立刻翻臉，希特勒向東進攻蘇聯。但是真實的情況是恰恰相反的，德國與蘇聯瓜分了波蘭之後，立刻向西進攻西歐各國。直到此時，英法兩國仍沒有看清形勢。英國完全高估了法軍的實力，丘吉爾到達法國之後，瞭解了一些法軍的具體情況，然後他說：“這樣看，我們贏定了。”爲了徹底打敗德國，法國臨時徵集了200萬軍隊，加上之前的90多萬，法軍的總兵力接近300萬。面對固若金湯的馬奇諾防線，希特勒確實十分頭疼，但他使用了一招調虎離山之計。
馬奇諾防線從法國南部一直延伸到了法比邊境，由於比利時的反對，這條防線未能修建到海邊。希特勒正是利用了這個機會，首先希特勒派出一些軍隊進攻比利時。這使英法聯軍的判斷失誤，兩軍將領認爲這是德國要走一戰時期的老路，從比利時進攻法國。爲了阻止德軍，英法兩國派出了50多萬精銳力量進駐比利時，希望在這裏與德國決一死戰。但是它們失算了，德軍真正的主攻方向是阿登森林，這裏幾乎沒有守軍。德國爲了的對手就是泥濘的道路，在德軍緩慢行軍的過程中，英法兩國始終沒有反應過來。最終德國攻破了法國軍事重鎮色當，馬奇諾防線徹底成爲了廢物。
三、法國的內部出現了一系列的問題
德國攻入法國境內之後，法國政府立刻命令軍隊反擊。法軍的戰鬥力並沒有那麼軟，他們頑強的抗擊德軍。但是法國軍隊沒有制空權，在德國空軍的襲擊下損失慘重。法國臨時徵集的那200萬軍隊根本排不上用場，他們沒有進過什麼訓練，而且武器也嚴重缺乏。法國確實又犯了一個錯誤，法國爲這些新兵們生產了大量的軍服和物資，唯獨沒有生產武器。能打仗的軍隊一部分被圍困在比利時，另一部分被德軍消滅。雖然名義上法國還有170多萬軍隊，可這些軍隊根本不靠譜。最後法國政府向德國投降，此時距離兩國開戰還不到40天。法軍將領戴高樂逃往英國，並在英國建立了流亡政府。而被困在比利時的英法聯軍上演了大撤退，撤退的地點正是敦刻爾克。
