1940年5-6月間，希特勒在滅亡波蘭之後，又瘋狂地閃擊了荷蘭、比利時等西歐國家，僅在44天內就使荷蘭、比利時、盧森堡和法國相繼淪亡，英國退守本島，這在戰爭史上是罕見的。
德國走上侵略擴張的道路是從1936年3月進軍萊茵非軍事區開始的。1936年7月，德國夥同意大利武裝干涉西班牙。1938年3月，德國又佔領了奧地利。9月，吞併捷克斯洛伐克的蘇臺德地區，並於1939年3月佔領整個捷克斯洛伐克。爲了解除進攻法、英的後顧之憂並建立進攻蘇聯的前進基地，德軍在佔領捷克斯洛伐克後立即將侵略矛頭指向波蘭。
1939年9月1日，德軍首先向波蘭發起"閃擊戰",第二次世界大戰由此爆發。波軍在德軍強大攻勢下，雖經1個多月抵抗，還是失敗了。德國征服波蘭後，即將軍隊調到西線，準備進攻西歐。
1939年10月9日，希特勒爲進攻西歐下達了第6號指令，接着陸軍總司令部擬製了代號爲"黃色方案"的行動計劃。這個計劃實際上是"史裏芬計劃"的翻版，即通過比利時的中部向法國首都巴黎實施主要突擊。1940年1月10日，一名攜帶西線作戰計劃的德軍軍官因其座機在航行中迷失方向而在比利時被迫降，德軍的西線作戰計劃落入法、英手中。
德軍"A"集團軍羣參謀長曼斯泰因認爲，由於該計劃已被敵人截獲，如果再執行這一計劃，勢必難以達成戰略突然性。因而建議改向阿登山區實施主要突擊。但他的建議遭到陸軍總參謀長哈爾德等高級將領的反對，不過希特勒在仔細權衡利弊後，還是認爲曼斯泰因的建議有道理。1940年2月24日，德軍最高統帥部發布了一道指令，正式採納了曼斯泰因的建議。作戰計劃經過修改後將主要進攻方向指向阿登山區，首先攻佔荷蘭、比利時、盧森堡和法國的北部，然後從西、北兩個方向進攻法國的巴黎;而在法國馬奇諾防線的正面，以佯動進行牽制，待主力攻佔巴黎繞至該防線側背時，再進行前後夾擊，圍殲該地法軍。當德軍佔領丹麥並在挪威取得決定性勝利後，德軍認爲進攻西歐的時機基本成熟。到1940年5月初，德軍已在從北海到瑞士一線集中和展開了136個師、坦克3000多輛、飛機4500架。德軍由"A"集團軍羣擔任主攻，共44個師，配置在亞琛到摩澤爾河一線，其任務是經由盧森堡和比利時的阿登山地區，向聖康坦、阿布維爾和英吉利海峽沿岸總方向實施突擊，割裂在法國北部和比利時境內的英、法軍;"B"集團軍羣共28個師，集結在戰線北翼荷蘭、比利時國境線至亞琛地區，其任務是突破德、荷邊境上的防線，佔領荷蘭全境和比利時北部，然後作爲德軍的右翼向法國推進："C"集團軍羣共17個師，配置在馬奇諾防線正面，其任務是進行佯攻，牽制馬奇諾防線上的法軍;德軍預備隊共47個師，配置在萊茵河地區。
而英、法等國則對當時的戰略形勢判斷失誤。法國統治集團認爲，德國打敗波蘭後，可能要繼續東進攻打蘇聯，即使進攻法國也要在四五年之後;英國則指望地面作戰由其盟國承擔，自己只以海上封鎖和戰略轟炸來消耗德國;荷蘭、比利時和盧森堡三國自以爲只要嚴守中立，就能避免捲入戰爭。
因此，這些國家均沒有發現德軍的戰略企圖，戰前也沒有做好充分準備。直到1940年3月12日，盟軍的作戰計劃才最後確定下來。這個代號爲"D"的作戰計劃規定，如果德軍向比利時實施主要突擊，盟軍則以2個法國集團軍和1個英國集團軍的兵力向比利時機動，在比利時集團軍的掩護下，將德軍阻止在代爾河一線;如德軍向馬奇諾防線實施正面進攻，則以1個集團軍羣進行堅守防禦，並以1個集團軍羣爲第二梯隊增援;英國在海上擔負封鎖德國的任務。法國、荷蘭、比利時、盧森堡和英國遠征軍共有135個師、3000多輛坦克、1300多架飛機，並可利用英倫三島上的1000多架飛機支援戰鬥。荷蘭的10個師，比利時的22個師都部署在本國東部國境線上。法國和英軍共103個師，編爲3個集團軍羣：第一集團軍羣共51個師，配置在法、比邊境和法國北方各省;第二集團軍羣共25個軍，配置在從瑞士到盧森堡的馬奇諾防線上;第三集團軍羣共18個師，配置在瑞士邊境的馬奇諾防線之後，法軍的戰略預備隊爲9個師。
1940年5月10日清晨，德軍在荷蘭海岸至馬奇諾防線向盟軍展開了全線進攻。3000多架飛機突然襲擊了荷蘭、比利時和法國北部的72個機場，一舉摧毀了盟軍的幾百架飛機。同時，德軍的"B"集團軍羣向荷蘭和比利時北部展開了進攻，空降兵在其後方着陸，奪佔了對方的機場、橋樑、渡口和防禦支撐點。在前方和後方同時遭受襲擊的情況下，荷蘭一下子陷入混亂和驚恐之中。荷蘭女王威廉明娜及其大臣見敗局已定，便乘驅逐艦逃往英國。女王臨行前授權荷軍總司令溫克爾將軍，"在他認爲適當的時機即宣佈投降".5月15日，荷蘭宣佈投降。
在比利時，德軍地面部隊在空降兵的配合下，於5月11日就攻佔了列日防線上的埃本·埃馬爾要塞，5月17日，佔領了比利時首都布魯塞爾。在盧森堡，當德軍"A"集團軍羣向盧森堡和比利時的阿登山地區實施主要突擊時，只有30萬人的盧森堡不戰而降。
5月14日，德軍的坦克師和摩托化師編成的第一梯隊通過阿登山地區後，在法軍第二和第九集團軍接合部色當地區強渡馬斯河，並重創盟軍。德軍佔領色當後，以每晝夜20至40公里的速度向西挺進，於5月20日佔領阿布維爾。5月21日，德軍快速部隊到達英吉利海峽，分割了英法聯軍的戰略正面，並以荷、比兩國作爲空軍和潛艇基地，封鎖了加來海峽，阻止英軍增援。英法聯軍約40個師被包圍在比、法邊境的敦刻爾克地區。5月23日，布倫陷落，27日加來被佔，盟軍在海邊陷入重圍。退守在敦刻爾克的盟軍，三面受敵，一面瀕海，處境極爲危急。然而就在這危在旦夕之際，希特勒卻下令其坦克部隊停止追擊。西方分析家認爲這可能是希特勒想保存坦克部隊的實力，以便南下進攻法國，進而迫使英國言和。不過，希特勒這一命令，卻給盟軍一個喘息的機會。5月26日，英國海軍開始執行從敦刻爾克撤退的"發電機計劃".被西方稱之爲"戰爭史上一大奇蹟"的敦刻爾克大撤退，盟軍雖然遭受重大損失，但總算保存了有生力量，其中絕大部分後來成了反攻的骨幹力量。
德軍佔領法國北部後，爲了不讓在5月底退至鬆姆河、瓦茲河、埃納河一線的法軍設防固守，便立即向巴黎和法國內地發起進攻。6月3日和4日，德軍先以大量航空兵襲擊法國各機場和重要目標，摧毀了法軍飛機900多架，奪取了制空權。接着，在180公里的正面上，德軍以"A"集團軍羣和"B"集團軍羣分兩路發起進攻，很快攻破了馬奇諾防線，使法國於6月22日被迫簽署了停戰協定。
德軍對西歐的作戰只用了44天，使荷蘭、比利時、盧森堡和法國相繼淪亡，英國退守本島，其"閃擊戰"獲得成功。
德軍閃擊西歐之所以得逞，主要是因爲：一是竭力進行戰略欺騙和僞裝，隱蔽戰爭企圖，達到了戰略突然性。在戰前，希特勒一再向荷蘭、比利時、盧森堡保證，德國將尊重他們的中立，不會向他們發起進攻。當德國進攻西歐的作戰計劃落到比利時手中時，比王仍未拋棄以中立求和平的幻想。希特勒還一再聲稱，德國對法國沒有任何要求，德國不願與法國打仗，德國和英國可以實現"體面的和平"等，從而使英、法喪失了應有的警惕，沒有察覺德國的戰略企圖，延誤了戰爭準備的時機。二是及時修改作戰計劃，主要突擊方向選擇得當，確保了首次突擊的勝利。當作戰計劃落入盟軍手中後，德國及時修改了作戰計劃，改變了主要突擊方向。爲了隱蔽主突方向，德軍還採取了一系列僞裝措施。如製造假情報，散佈"史裏芬計劃"的作戰思想具有永恆的意義;擔任第一梯隊進攻的師配置在遠離國境線的位置，直到進攻前夕才進至出發陣地等。所以戰爭一開始，德軍就迅速突破了對方的防禦，達到了首次突擊的目的。三是集中使用航空兵、空降兵，充分發揮坦克和機械化部隊的快速閃擊作用。德軍的空軍在奪取制空權後，就使盟軍失去了行動的自由，盟軍防禦能力大爲削弱。德軍的坦克部隊在航空兵的支援下，集中使用於主要突擊方向上，行動十分迅速，使墨守成規的盟軍驚慌失措，迅速潰敗。
英、法等國的慘敗，教訓是極爲深刻的。特別是法國，在當時曾被稱爲"歐洲最大的陸軍強國",竟在短短的6個星期內滅亡，其主要原因有：一是"和平主義"思想嚴重，戰備不足。法國國內普遍存在一種厭戰情緒，貪戀和平生活，法國統治集團戰前推行"綏靖政策",沒有做好抗擊法西斯侵略的準備。而且，法國人自恃馬奇諾防線堅不可摧，因而在戰爭動員、國防生產、部隊訓練等方面沒有充分的應戰準備，戰鬥力比較低。二是不能適應德國"閃擊戰"的特點，軍事理論落後。法國從第一次世界大戰的經驗中得出結論，只要堅持堡壘陣地和步兵火器相結合，法軍就能取得勝利。他們設想，新的戰爭還會像1918年西戰場那樣開始，德國以步兵爲主進攻，從堅固築壘地域突破，慢慢推進，而法軍依託馬奇諾防線進行持久戰爭。在這一理論和思想指導下，法軍的大部分兵力都部署在防禦陣地上，機動兵力很少。當希特勒對法軍閃擊時，法軍的防線很快被突破，而且法軍難以組織有力的反擊。三是對德軍主要突擊方向判斷錯誤，戰略指揮嚴重失誤。法軍在擬製作戰計劃時沒有想到德軍會改向阿登山地區實施主要突擊，也沒有根據已變化的情況及時修正自己的作戰計劃，而只是倉促應付，最終鑄成了法國難以挽救的敗局。
