亞歷山大大帝去世以後，馬其頓帝國分裂爲統治馬其頓本土和希臘的安提柯王朝、統治埃及的托勒密王朝和統治東方帝國的塞琉古王朝。爲了爭奪帝國的統治權，三個王朝展開了長期的爭霸戰爭。爲了爭奪地中海沿岸的商道，擴展各自的勢力，塞琉古王朝和托勒密王朝在公元前276～前195年的80年時間裏進行了五次戰爭，歷史上稱爲敘利亞戰爭。
拉菲亞會戰則是發生在前221～前217年的第四次敘利亞戰爭中其中一戰，它是這場戰爭中的決定性戰役塞琉古軍由國王安提奧庫斯三世統領，發動重步兵56500、輕盾兵7000騎兵6000戰象102頭，而托勒密王朝的托勒密四世則發動了重步兵68000輕盾兵2000、騎兵4700、戰象73頭。雙方的軍事部署都是重步兵方陣居中，兩翼配備重騎兵，全軍的最前列部署戰象。塞琉古國王安提奧庫斯三世先發起了進攻，他帶領戰象衝進了托勒密軍的左翼。面對塞琉古軍體格龐大的印度象，托勒密軍身材較小的非洲象嚇得連連後退，在撤退逃跑的過程中大肆踐踏自己的軍隊，頓時托勒密軍的左翼哭聲連連，陷入一片混亂。
安提奧庫斯三世立即命令他的重騎兵趁勢出擊，連連追擊亂作一團的托勒密軍的左翼。驚恐之中，托勒密四世也來不及救援左翼。就這樣，安提奧庫斯三世輕而易舉地切斷了托勒密軍左翼同整體的聯繫，一舉全殲了逃散的敵兵，取得了最初的勝利。
怒火中燒的托勒密四世決定拼死一搏，於是很快調動右翼軍隊向安提奧庫斯三世的軍隊發動了猛烈的進攻。同時，在戰象已經失去戰鬥力的情況下，他冒着極大的風險派出一支精銳的輕騎兵，潛入塞琉古軍的陣營，企圖引開塞琉古軍的戰象，分散他們的力量。果然，在托勒密輕騎兵的挑逗之下，塞琉古軍的印度象很快失去了控制，它們失去理智地衝出了陣線，任憑安提奧庫斯三世怎麼召喚都沒有回頭。
托勒勒密四世見計謀成功，就率領右翼的重步兵方陣猛攻塞琉古左翼的阿拉伯人，很快，塞琉古軍的左翼成爲一盤散沙。托勒密四世又號召步兵和騎兵進攻安提奧庫斯三世的中軍。就這樣，安提奧庫斯三世陷人了圍攻之中，在托勒密四世的夾攻下，安提奧庫斯追不得已下今撤退。塞琉古軍損失慘重，埃及托勒密軍大獲全勝。拉菲亞會戰的失敗粉碎了安提奧庫斯三世染指埃及的野心。但是，托勒密王朝也沒有得到它應有的東西，人民的不滿曾一度動招了它的統治。後一爲所三世上重來，於前201年的第五次敘利亞戰爭中徹底擊敗!
