太平洋戰爭爆發前，日軍就企圖侵佔緬甸，這是因爲，“緬甸對日本來說，是南方資源地區的西側屏障，同時，切斷仰光-臘戍-昆明的援蔣通道將對中國的抗戰能力產生巨大影響;對英國來說，緬甸失陷將對印度和中近東構成威脅。”太平洋戰爭爆發後，日軍第15軍(軍司令官飯田貞二郎)的第55、第33兩個師團，於1942年1月20日，由泰國的麥索發動進攻，擊潰了英軍約400人的防禦，突破了泰緬國境線，23日到達緬甸的柯卡里平原，並在該地準備進攻毛淡棉。28日晨，第55師團從克昂多攻向毛淡棉。31日，該師團的騎兵第55聯隊佔領毛淡棉城。英軍部隊撤至薩爾溫江北岸的莫塔馬。而第33師團的第215聯隊，1月30日從泰國的麥索出發，2月3日攻佔了毛淡棉以北的拔安，從而控制了薩爾溫江下游以東地區。
2月下旬，第15軍的第33、第55師團，渡過錫唐河，到達勃固、帕亞枝。接着，這兩個師團在該地區集結，作3月初直接進攻仰光的準備。他們進攻仰光的方案是，由第33師團進攻仰光;第55師團於仰光以北的勃固，控制三叉鐵路要點，掩護第33師團的進攻。3月7日晚，第33師團以第214聯隊(缺第2大隊)在左(東側)、第215聯隊(缺第3大隊)在右(西側)，平行向南進攻仰光。這兩個聯隊向仰光攻擊，幾乎全是走小路或田野，繞過村鎮，以避開戰鬥糾纏。3月8日天明之後，第215聯隊到達仰光附近，隨之約1000人攻入城內。這天，仰光被該聯隊佔領，英軍已主動分批撤離。在日軍攻佔仰光以前，日軍大本營考慮到馬來亞、荷屬東印度羣島(印度尼西亞)的戰爭，比預定的進展要快，因而於3月4日下令將原屬山下奉文25軍的牟田口廉也第18師團，和已屬25軍但此時尚在國內的渡邊正夫中將的56師團，調至緬甸，以增強第15軍的實力攻佔緬甸。
1941年12月23日，中英雙方簽訂《共同防禦滇緬路協定》。26日，中英訂立軍事同盟，決定中國編組遠征軍赴緬甸支援英軍對日作戰。翌年(1942年)2月16日，仰光危急，應英方請求，國民政府軍事委員會令中國遠征軍第1路副司令長官杜聿明(後由司令長官羅卓英和中國戰區參謀長史迪威指揮)率領第5、第6、第66軍共10個師10萬餘人入緬援英作戰。2月25日，蔣介石下令，入緬作戰的第5軍、第6軍，由第5軍軍長杜聿明統一指揮，而杜聿明則由時任英緬軍總司令赫頓指揮。3月1日，中國遠征軍先頭部隊至臘戍，4日到達平滿納佔領陣地掩護師主力的集中。
二、雙方部署
日軍侵佔仰光前夕，日本南方軍司令官寺內壽一，看到日軍第15軍勢如破竹，遂於3月7日向該軍下令：“命貴軍英勇進攻曼德勒方面的敵軍，尤其對中國軍要銳意進攻，努力於短期間內殲滅之。本作戰預期於5月底完成。不必因爲本次作戰，等待增援兵團之集結”。
當時，日軍第15軍的增援部隊第18及第56兩師團，還在開往仰光的渡航途中。日軍預期這兩個師團將於3月底或4月上旬才能到達仰光。第15軍軍司令官飯田貞二郎手下，只有4個聯隊的弱小兵力。
而據當時日軍情報，“在曼德勒附近集結的中國軍，有中國遠征軍的精銳部隊6個師以上(這些部隊大多在運輸途中，尚未抵達防區)。在東側(泰緬國界附近)約有3個師。加上西邊陣線有亞力山大中將統率的英印軍第17師，緬甸軍第1師，和英國第7裝甲旅，列陣於卑謬一帶。”面對分爲左中右三軍列陣防禦的盟軍，日軍第15軍以4個聯隊的兵力，欲直攻中線之曼德勒，盡力殲滅盟軍，無論從兵額，或從戰略來看，都是不可能的。
於是，日軍第15軍司令官飯田祥二郎召集練山參謀長，寺倉作戰主任、櫻井、竹內兩師團團長及主任參謀等，連續5天開會密商，研究如何將該命令的要旨，在此實際情況之下，予以達成。會議結果，議定“預期於5月底，殲滅曼德勒附近的中英聯軍，追擊殘敵，掃蕩緬甸境內的聯軍。”作爲戰略目標。於是，決定將現有的第33、第55兩個師團，先攻佔具有攻勢基點的戰略要地。
換句話說，日軍第15軍就是派第55師團循中央線向北進攻同古飛機場，第33師團則向西進攻仁安羌油田區及勃生飛機場，以此決定作爲進軍方針。這是個折中方案，即表面上是在增援的第18、第56師團抵達前，就開始行動了，但實際上起初只進行有限進攻，並不深入，準備待增援部隊趕到後，才作決戰。
此時，英緬軍及中國遠征軍的部署如下：以仰光至曼德勒(又稱瓦城)鐵路爲界，由鐵路以東至泰國邊境，爲中國遠征軍防禦地區;鐵路以西，爲英軍防地。中、英兩國軍隊，分三路佈防迎敵，計劃在彬文那(又名平滿納)至曼德勒地區，與日軍會戰，圍殲敵人。
英軍爲西路軍(有2個軍，轄：英緬軍第1師(欠第13旅)，英印軍第17師，英澳軍第63旅，英裝甲車第7旅等部隊4萬餘人)，位於卑謬以北，伊洛瓦底江地區，防止日軍北進。中國遠征軍第5軍爲中路軍，擔任同古以北鐵路線兩側和正面防禦，軍部設於漂貝，第200師防守同古，新22師、第96師集結於曼德勒東北地區。中國遠征軍第6軍爲東路軍，軍部設於雷列姆，暫編第55師，位於壘固地區，第49師，位於孟畔地區，第93師，位於景東地區，防止降日泰軍從東進攻，及掩護第5軍左側背，原先已進入景東的劉觀龍支隊，在孟勇芒林等地，中國遠征軍第66軍，位於曼德勒至臘戌之間，爲機動部隊。
3月8日，中國遠征軍第5軍先頭部隊第200師，到達曼德勒以南的同古，隨即接替英軍第1師防守該地，防止日軍北進。在其西邊，有亞力山大中將統率的英緬軍第1師(欠第13旅)、英印軍第17師、英澳軍第63旅及英裝甲車第7旅等部，列陣於卑謬一帶;在其東側(泰緬國界附近)，有中國遠征軍第6軍所屬第49師、暫編第55師、第93師，在景東、毛奇一帶。中國遠征軍第5軍的新22師、第96師，則還在運輸途中(由芒市於3月6日開始以汽車運輸)。第66軍所屬新編第38師、新編第29師、新編第28師，此時尚未動員。
三、第200師抵達同古佈防
第200師是抗戰初期國民黨統帥部新成立的第一個機械化部隊。這支部隊是在蘇聯政府的支持和幫助下，於1938年初在湖南湘潭編成的。最初，該師由2個戰車團、2個摩托化步兵團、和汽車兵團、工兵團、炮兵團、搜索裝甲兵團等組成。戰車團有蘇聯9.5噸戰車、英國6.5噸威克斯坦克、意大利2.5噸菲亞特坦克等等。有蘇聯軍事顧問團，負責對機械化軍事教育訓練。同年冬，第200師從湖南開到廣西全州，即擴編爲新編第11軍，後改爲第5軍。杜聿明任軍長，戴安瀾接任第200師師長，該師是第5軍的基本部隊。
1939年冬，第5軍擔任對崑崙關的攻堅戰，第200師和榮譽第1師擔任正面主攻任務，重創日軍號稱“鋼軍”的第5師團，擊斃旅團長中村正雄。
3月12日，第15軍給第55師團下達瞭如下命令：
“第55師團擊破正面的敵人以後，首先應迅速向東籲(即同古)附近前進，在確保該地附近機場的同時，整修仰光至東籲的道路，並準備以後向曼德勒方向躍進。”
爲何日軍要急着奪取同古機場呢?這是因爲，日軍第15軍需要第5飛行集團密切配合曼德勒會戰，但單靠敏格勒敦和列谷機場(均位於仰光郊外)是不夠的，這樣該軍必須迅速佔領同古機場。此外，同古位於向東經茂奇礦山進入撣邦高原一直向東枝及臘戍方向延伸的作戰路線的分岔點上。日軍第15軍司令官飯田祥二郎認爲，該地是“作爲曼德勒會戰的第一步必須攻佔的要地”，所以下達了上述命令，令第55師團奪取同古。
日軍第55師團在勃固會戰告一段落之後，逐漸將師團主力集結到勃固附近積極準備北進，在接到上述軍的命令之前，已經按照祕密指示的第15軍意圖於3月10日深夜開始北進了。
當時緬甸正值旱季酷熱難捱，該師團以夜行軍首先向代庫進發。師團長竹內寬於12日夜晚乘汽車離開勃固，13日拂曉到達代庫，掌握了先期佔領該地並與北方的英緬軍對峙中的川島支隊(川島吉藏大佐指揮的第55騎兵聯隊基幹)，同時部署陸續到達的部隊，準備而後的前進。
翌日(3月14日)，第55師團由代庫出發，逐步開始了以進攻同古爲目的的北進。
川島騎兵聯隊爲右翼支隊，從錫唐河東岸北上;第55師團的主力則以步兵第143聯隊(隊長宇野節大佐)爲前衛沿代庫——同古公路北進(從代庫至同古行程約160公里)。原先，從突破泰緬國境以來編成馱馬部隊進行連續作戰的第55師團，在代庫得到約30輛卡車的補給，因此使部分部隊得以實現摩托化機動。
五、同古外圍戰
3月中旬，原駐同古附近的英緬軍，陸續向皮尤河以北撤退，戴安瀾師長便派第5軍軍部摩托化騎兵團和第598團步兵第1連到同古南35英里之處——皮尤河畔接替英緬軍前哨陣地，其任務是搜索敵情，掩護英緬軍撤退。
日軍認爲，開維布維之戰是日軍第15軍“進入緬甸以來第一次與中國軍隊交鋒”(這個說法有誤，其實1942年3月18日的皮尤河前哨戰纔是雙方首次交鋒)。在這次戰鬥中，第143聯隊從一箇中國軍官的馬鞍裏，搜出了標有曼德勒以南中國遠征軍部署情況的地圖。據此得知中國遠征軍確實已南下至同古附近。翌日(21日)，日軍第143聯隊，繼續北上，先在最杯(同古南約30公里)附近擊潰約300名中國守軍，接着又在坦德賓附近擊退約500名中國守軍。
22日拂曉，日軍步兵第112聯隊(隊長小原澤幸藏大佐)，以步兵1個大隊，配炮三四門進攻阿克春(同古南約12公里)前線陣地，守備該處的第200師部隊爲第600團第1營，營長吳志堅，團副趙立斌隨營戰鬥。日軍以炮火掩護，支援步兵攻擊吳營左翼，並以騎兵向吳營左翼迂迴，吳營左翼不支，迅速以預備隊施行逆襲，得以恢復原陣地。戰至黃昏，日軍仍繼續猛攻，守軍發揮最大火力，使日軍死傷累累，毫無進展，雙方徹夜相持。
23日晨，日軍第112聯隊又發動攻擊，仍企圖突破吳營左翼，在激烈的戰鬥中，吳營官兵沉着固守，日軍無法前進。戰鬥至下午4時，日軍見正面不得逞，又以步兵1箇中隊及騎兵數十名，向吳營陣地右翼攻擊，企圖截斷守軍實施包圍。吳營全營官兵在吳營長的帶領下，憑藉堅固工事，四周發揚火力，打退了日軍的多次進攻，堅守住陣地。入夜，雙方仍在激戰，使日軍不得前進一步。兩日激戰，第200師以1個營防守日軍1個大隊的攻擊，遲滯日軍的前進，並消滅了大量的日軍。24日，該營撤回同古城內，參加主戰鬥。
對於阿克春戰鬥，日本戰史叢書有如下記載：
“22日，步兵第112聯隊(隊長小原澤幸藏大佐)攻擊屋墩(即阿克春，同古南約12公里)。這裏約有1000敵人，擁有迫擊炮、速射炮，並有許多隱蔽得十分巧妙的掩蓋槍座，村莊內還構築了復廓陣地。因此，戰鬥十分激烈，不能輕易突破。部隊經力攻，24日21時左右好不容易佔領了屋墩。師團自代庫北進以來，在屋墩還是第一次與強敵遭遇，由於輕敵致使進攻受挫，而且從前線不斷傳來攻佔敵陣地的誤報，使指揮陷於混亂和苦戰。”
正當日軍第112聯隊在阿克春與第600團第1營進行激戰時，第143聯隊從阿克春以西經同古西面向北挺進。3月24日拂曉，進出於康道火車站及飛機場附近，向該地守軍陣地猛攻。由於日軍來勢兇猛，該地守軍節節後退至南鬆賓師指揮所附近。日軍趁勢於24日14時左右佔領了同古機場(同古西北約6公里)及康道火車站。
康道及同古機場被日軍佔領，第200師後方主要聯絡線被切斷，戴安瀾看此情形，決心緊縮兵力，固守同古。他召集團營長會議，指出第200師現在孤軍奮戰，爲保存實力，防禦的陣線不能過長，各部隊要能夠在短距離上相互支援，由於城南、城北、城西都有日軍攻擊的部隊，東面就成了第200師對外聯絡的唯一的通道，也是後退的唯一出路，而同古城東是錫唐河，保持這個通道暢通就十分重要。
根據這個情況，戴安瀾提出第598團撤至同古城北，佔領現設陣地，擔任該方面的守備，第599團一部佔領同古城南附近高地，與城內部隊相互聯繫，又令23日趕到的軍補充第1團(欠1個營1個連兵力)撤至錫唐河東岸，與城內部隊相互聯繫，向北佔領陣地，掩護同古城之右側背，師戰鬥指揮所轉移至錫唐河東岸之英登岡，師部人員轉移於白堤江，城內的戰鬥指揮由第598團步兵指揮官鄭庭笈負責。對於這次部署，戴安瀾徵詢大家意見，團營長都表示贊同，決心與同古共存亡，戴安瀾隨即宣佈他陣亡後，以副師長爲代理指揮，要求各團、營、連、排、班均照此辦理。會後，各部隊依上述之處置進入指定位置完畢，官兵們加緊做好戰鬥前的準備。
六、血戰同古
截止1942年3月25日，日軍第55師團已奪取了同古的外圍陣地，接着準備攻打同古城。此時，他們掌握的情報是：“同古駐有3000多名配備有多門迫擊炮的重慶軍部隊，陣地上設有拉着數層屋脊型鐵絲網的掩蓋槍座，市區東南角構築了用磚牆圍着的復廓陣地。”
於是，第55師團打算從同古西南攻擊，將守軍壓向錫唐河予以殲滅，遂令第112聯隊(小原澤聯隊)爲右翼，第143聯隊(宇野聯隊)爲左翼，另外給川島騎兵聯隊配屬1個步兵中隊組成騎兵隊沿錫唐河谷攻擊。
26日，第55師團右翼第112聯隊，在飛機大炮的火力掩護下，攻佔了同古西南角，但以後遇到守軍的頑強抵抗，攻擊無進展。同日，第55師團左翼第143聯隊，也向守軍背後迂迴，前出到同古西北側地區。當晚10時，該聯隊以1個大隊的兵力，從第600團守備地區的城西北襲擊突入。該地本來就兵力不足，守備較薄弱，鄭庭笈即派第598團第2營向第600團增援，對日軍反攻。雙方肉搏數次，激戰慘烈。但日軍利用房舍廟宇及墓地周圍圍牆頑抗，雙方傷亡均大，而此時日軍得到增援，得以鞏固已經佔領的陣地。
戴安瀾得報，爲下一步作戰的便利，命令第600團於當夜撤至第598團與第599團中央地區，3個團均背靠錫唐河，分北西南三面作戰，師部及軍補充1團在東岸一方面是策應，一方面是確保東面的通道。
正當此時，新在仰光登陸的日軍第56師團先遣部隊(第56搜索聯隊)趕到戰場。
第56師團於3月19日作爲第一批登陸部隊由新加坡出發，3月24日起陸續到達仰光。剛到仰光即接到第15軍的命令：“第56師團應迅即前出同古附近，做好爾後的戰鬥準備。”
第56師團長渡邊正夫在3月26日師團主力開始登陸的同時，立即部署以汽車、自行車行軍和鐵路運輸向同古附近疾進，更以第56搜索聯隊爲先遣，命其協助第55師團的戰鬥。
第56搜索聯隊配屬有2個乘車步兵中隊(其中有1個機槍中隊)，1個野炮中隊，1個工兵小隊，1個輜重兵(汽車)中隊。搜索聯隊長是平井卯輔大佐，師團參謀長藤原武大佐和參謀中井春一，隨同該聯隊擔任指導。
3月27日凌晨5時，第56搜索聯隊同配屬部隊一起開始前進。該聯隊由本部、2個乘車中隊(中隊由指揮班、3個小隊、1個速射炮小隊組成)、裝甲車中隊(裝甲車6輛)和通信小隊組成，全體乘車，人員共計404名、汽車45輛。
此時，仰光至同古的道路鋪設良好，該聯隊快速前進。27日夜在勃固大休息，28日凌晨繼續前進，當日中午到達同古南面第55師團司令部位置附近。平井大佐與該師團取得聯繫，瞭解全部戰況後，立即以聯隊主力向錫唐河東岸移動，從該方面插向同古守軍之左後側進行攻擊。
第56搜索聯隊28日進入同古南側時，正是第55師團在重炮及轟炸機的威力下重新開始攻擊的時候。該聯隊當日黃昏從瓦濟(同古南側)渡過水深齊胸的錫唐河轉移至東岸。而後，該聯隊迎着同古西方的槍炮聲，夜間開始北進，朝錫唐河東岸的第200師指揮所攻擊前進。
對於第56搜索聯隊的行動及戰鬥情況，《戴安瀾傳》有如下記載：“當晚8時，日寇步、騎、炮兵千餘名，由同古城南渡錫唐河向師指揮所攻擊，企圖截斷第200師唯一聯絡線，從四面包圍同古，將第200師全部殲滅。”
鄭庭笈接到命令後，用電話和柳樹人、劉少峯兩位團長商討撤退事宜，決定以團爲單位，派各團少校團附指揮傷病兵和炊事班，利用錫唐河大橋到河東岸沿河大道，向葉達西集中。傷病兵過河後由師衛生隊收容送後方醫治。第一線步兵營，以營爲單位派出阻擊組向各營陣地前日軍實行夜襲，掩護各團撤退。撤退時按第599團、第600團、第598團的順序。第599團從大橋過河，其他部隊一律徒涉。各營阻擊組拂曉前離開陣地，向河東岸歸還建制。佈置完畢後，部隊依照計劃開始行動。30日凌晨4時左右，第200師3個步兵團已安全撤出同古城，在大部隊行動時，前線的步槍聲、手榴彈爆炸聲震動全城，日軍始終沒有發覺我軍行動。拂曉前，各營阻擊組也撤出了同古城。
30日凌晨4時，第56搜索聯隊開始攻擊同古橋，突破橋頭堡陣地後，7時左右進入錫唐河一線，隨即攻進同古市區。此時，同古守軍早已撤退，該地已是座空城。第55師團趁勢佔領守軍復廓陣地，並與從同古東面攻入的第56搜索聯隊取得了聯繫。
至此，自3月26日以來歷時4天的同古保衛戰宣告結束。日軍於30日完全佔領同古。
