阿拉斯戰役(1940年)是第二次世界大戰法國戰役的一部分。這場戰役是盟軍在法國西北的小鎮阿拉斯附近向德軍的側翼展開的反擊。德軍向北推進至海岸，以便將向東推進至比利時的盟軍包圍。此次反擊中，盟軍嘗試將德軍的先鋒部隊切斷，並阻止德軍後續部隊的推進。雖然盟軍最初取得了成果，但他們最後仍然被德軍擊退，被迫撤退以避免被包圍。
早在法國戰役期間，德軍就已擊敗盟軍，並將他們徹底的擊退。爲了阻止德軍的推進以嘗試守住防線，英國遠征軍向阿拉斯鎮增援。
計劃
英國遠征軍的總司令羅德·高特(Lord Goat)，下令展開反擊，企圖拖延德軍的攻勢以避免英軍被包圍。
此次反擊的指揮官是哈洛德·法蘭克林少將;他轄下的軍隊(法蘭克軍)，包含了兩個師，第5師和第50(諾森伯蘭)師，外加第1軍團坦克加強旅的74臺坦克以及60臺法軍支援的坦克。危急的情勢已經蔓延到南方，德軍的前鋒已經撕開了一道普隆至康佈雷的缺口，而且還威脅到布洛涅及加來。此舉將會切斷英國遠征軍的聯繫，並將他們和法軍主力分開。魏剛將軍的計劃將會運用法蘭克軍的進攻來封閉這個缺口，同時在上述的兩個師進攻阿拉斯鎮時，利用英軍第5步兵師維持住從史卡普到阿拉斯東邊的戰線。
戰鬥
5月21日下午，第50師和第1坦克加強旅開始向阿拉斯南方進攻。這是英國遠征軍在戰役期間唯一的一次大規模進攻。這次襲擊原本應該是由兩個步兵師，約15000人組成。但最終執行任務的卻只有兩個步兵營——第6及第8達勒姆輕步兵營以及支援的第4和第7皇家坦克團，總共約2000人，並由74臺坦克作爲加強旅。爲了達成襲擊的任務，步兵營被分成兩團。右翼這團在一開始取得迅速的進展，擄獲了一些德軍戰俘，但他們很快就遇到有着空中支援的德國步兵和武裝親衛隊，並且損失慘重。
左翼也在遇到埃爾溫·隆美爾第7裝甲師的步兵前取得了最初的成功。負責防守的部隊─武裝親衛隊摩托化軍團“骷髏隊”(不久即擴充成骷髏總隊)被實力超出預期的英軍所敗，而他們所配備的37毫米PAK36/37式反坦克炮在遇到英國的瑪蒂爾達重裝甲坦克的情況下，被證明根本無效。埃爾溫·隆美爾少將(在英軍發起反擊時是第7裝甲師的指揮官)發現到只有2號坦克和3號坦克的炮火無法射穿瑪蒂爾達坦克的裝甲。在情急之下，隆美爾調來了師中的88毫米高射炮和105毫米野戰炮，投入防線當中作爲反坦克炮使用，最後關頭時還在陣地周圍設置了不少炸藥以阻止瑪蒂爾達坦克。英國遠征軍在遭受極大的損失後被迫停止推進。之後隆美爾在德國空軍的支援下，發動了一場成功的反擊，將英軍逐退。法蘭克軍至此已經被完全擊退。
首戰告捷
然而木秀於林風必摧之，盟軍漸漸從開始的混亂中清醒了過來，開始變得有組織。雖然先手已經失去，但也不代表盟軍就是待宰的羔羊，盟軍畢竟處於內線作戰，擁有自己的優勢，一些隱藏實力還沒拿出來，英國人醞釀着反擊。這次反擊事關重大，在西歐各國普遍恐德的時候，必須要打敗一支精銳德軍，捅破德軍不可戰勝的神話，否則這場仗打不下去。目標，處於突出部且失去側翼保護的第七裝甲師;地點，阿拉斯。約翰牛發誓要給這個惹來無數麻煩的納粹裝甲師一個狠狠的教訓，把這個場子找回來，讓德國佬知道花兒到底爲什麼這樣紅。
坦白說，英國人這次的反擊做的真是出色，事到臨頭德軍還是懵然不知，第一次交鋒德軍失敗。原因是英軍動用了一直隱藏的馬蒂爾達重型坦克，這種坦克的裝甲特別是前裝甲奇厚，德軍的制式37毫米反坦克炮發出的穿甲彈就像是在撓癢癢(奇怪，50毫米反坦克炮、突擊炮都哪裏去了。PS：50毫米反坦克炮在東線纔開始列裝，有反坦克能力的裝備高倍徑主炮的突擊炮更是在巴巴羅薩開始之後一段時間纔有裝備。)，對馬蒂爾達坦克沒有任何作用，甚至有的士兵在距離馬蒂爾達5米的地方冒着自己受傷的危險開炮，依然無法擊穿馬蒂爾達的裝甲。此時，士兵的英勇已經沒有什麼意義，他們能做的僅僅是看着馬蒂爾達旋轉炮塔，一門一門的摧毀德軍的反坦克炮，然後衝進德軍陣地肆虐德軍，死傷慘重，有15輛坦克被擊毀。就連隆美爾的副官莫斯特中尉，也在劫難逃，在距離隆美爾僅1米地方被英軍擊斃。德軍被迫後退。
勝利女神已經向英軍整理裙襬了，英國人歡欣鼓舞，一廂情願的認爲這是勝利女神在向他們大拋媚眼。他們再次肯定了情報部門的成績“納粹現有所有型號的反坦克炮，其射出的骯髒的穿甲彈絕對無法洞穿神聖大英帝國馬蒂爾達坦克的裝甲”。丘吉爾堅信：勝利一定是屬於光榮的大英帝國，殲滅第七裝甲師，在德軍戰線上打開缺口，和納粹一樣實施堅決的反突擊，反包圍納粹裝甲集羣，攻入德國本土解放受納粹壓迫的勞苦大衆，把那個阿道夫抓到倫敦來遊街，讓大家看看與日不落帝國對抗的下場，神聖大英帝國將再度扮演救世主的角色。一切都顯得那樣美好，如果非要給英國人的進攻加上一個備註的話，那應該是這樣的：在正確的時間，正確的地點，發動了一次正確的進攻;只是選錯了對手。這也不好說什麼，誰讓此時的隆美爾還不是很出名，未來的日子裏，隆美爾這個名字將會成爲大英帝國的噩夢，這是一場宿命之戰。
自開戰以來，隆美爾還沒吃過這樣的大的虧，對於一個驕傲的人來說，這簡直無法忍受。所向披靡的第七裝甲師就要這樣不名譽的收場?他自然也清楚，由於自己的孤軍深入造成的影響，此時牽一髮而動全身，已經是騎虎難下。到底該怎麼做，該如何撕爛那該死的馬蒂爾達坦克的裝甲，這種技術問題已經沒有時間做深入研究，但作爲軍隊主官，自己必須要作出決定，榮譽歸自己，責任一樣要負擔。要想成爲真正意義上的名將，就不能只會打順風仗，這是個證明自己的機會。隆美爾下了一個瘋狂的命令，師屬所有火炮向前，集中火力打擊馬蒂爾達坦克。真是拼了，若是還不能摧毀馬蒂爾達坦克，那第七裝甲師可就真完了。坦白說，英國情報人員的情報還真TMD準，德國的確沒有任何型號的“反坦克炮”能夠摧毀馬蒂爾達坦克，此時德軍還沒有研製出重型坦克，相應的37毫米反坦克炮也都是針對輕型和中型坦克的。很顯然隆美爾的這個決定非常的魯莽，看起來像一個輸了錢的賭徒，不過有時候上帝卻垂青敢於冒險的人。
阻擊失敗
第二天，英軍繼續進攻，一開始就投入了自己的王牌，但是馬蒂爾達坦克裝甲太厚，重量太大，前進速度與步兵徒步前進的速度差不多，這也和英軍把坦克僅作爲步兵的支援武器而非像德軍那樣將坦克組成單獨的突擊集羣有關，上帝偏愛步兵，戰爭最終還是要靠步兵去做最終解決。但昨昨今今坦克相似，今今昨昨命不同，昨天還堅不可摧的帝國之驕傲，今天卻被人家砍瓜切菜一樣給砸了個稀巴爛。英國人不明白，德國人怎麼一晚上就開發出瞭如此強力的反坦克炮，要是有的話，怎麼昨天有不見動靜?怪事年年有，今天特別多，這個世界的變化已經超出了英國人的理解。
沒有什麼不好理解的，德國士兵對上級刻板的服從起到了決定性作用。他們忠實的執行了隆美爾的決定，把每一門能夠稱之爲炮的東西都拖到了陣地前沿，誓要將反坦克進行到底，以維護日耳曼軍人的榮譽。於是馬蒂爾達坦克被摧毀了。在這裏有必要重申，英國人的情報非常準，德軍的卻沒有任何型號的反坦克炮能對馬蒂爾達造成什麼傷害，摧毀馬蒂爾達坦克的是德軍用來打飛機的88毫米口徑高射炮。用打飛機的高射炮居然能摧毀重型坦克，這聽起來十分好笑，但事實就是如此，看來命苦真的不能埋怨政府呀!(88毫米高炮是由世界著名的火炮製造商克虜伯公司在二十年代末開始設計。當時，作爲第一次世界大戰的戰敗國，德國還被嚴格限制發展軍備，故該型火炮是在瑞士的克虜伯子公司完成設計和測試的。克虜伯公司的設計人員預見到作爲高炮的主要作戰對象--轟炸機將會向飛得更高、更快的趨勢發展，因此他們選擇了88毫米這一在當時尚屬罕有的大口徑，並使其賦予彈丸較高的炮口初速，這個特點爲它日後成爲有效的反坦克武器奠定了基礎。)88毫米的炮彈個頭夠大，重量也一定不小，彈丸出膛初速度高，大質量乘以高速度，其物理動量和衝量絕對非同小可，難怪破甲力如此之好。當88毫米高射炮開火的一瞬間，這場被英國人寄予厚望的阿拉斯反擊戰，就已經註定了要黯然收場，納粹德國氣數未盡。阿拉斯，馬蒂爾達的處女秀，重型坦克的絕唱，還沒來得及充分展示自己強悍的威力就被88毫米高射炮趕下了舞臺，命運的變換實在是太快。
隆美爾有理由高興，在第一輛馬蒂爾達坦克被摧毀的瞬間，他就知道了，勝利將永遠屬於第七裝甲師。而且還有意外收穫，作爲坦克戰專家，自己苦苦尋求的反坦利器，不就是把高射炮的炮口放平嗎?感謝上帝，感謝丘吉爾，感謝馬蒂爾達，從此我將擁有最長的反坦手臂，作爲報答，今後我會好好的款待英軍的坦克。未來的北非戰場，沙漠之狐將88毫米高射炮的威力發揮到了極致，整個大英帝國都會在他腳下顫抖。
英國人退卻了，這場戰鬥再打下去已經毫無意義，失去坦克的保護，光是依靠步兵的集團衝鋒，那約等於大家排着隊去自殺，自從重機槍發明以後，沒有哪個白癡的指揮官會要求士兵這樣做，陣地前100米將是永遠也衝不過去的死亡線，重機槍將是收割靈魂的死神鐮刀，對自己沒有任何意義。之所以說約等於，那是因爲10年後的朝鮮戰場一隻光榮的軍隊顛覆了這個規律。英國人沒有勇氣做到，上帝偏愛步兵也是要有條件的。
阿拉斯戰役，英軍先贏後輸，所有的後續計劃方案看起來都有些可笑，軍隊士氣不但沒有提升，反而更證明了德軍之不可戰勝，似乎連上帝也偏愛德國人。接下來盟軍在西歐戰場再無作爲，除了投降就是崩潰，讓人難以相信，這隻軍隊在20多年前還把德國人打得滿地找牙，真是年年歲歲花相似，歲歲年年人不同呀!隆美爾的經驗迅速在的軍中推廣，88毫米高射炮被極大的強化，未來的蘇德戰爭，蘇聯重型坦克也只有88毫米高射炮纔對付得了，它還被安裝在多款戰車上成爲主炮，著名老虎坦克就是其一，無愧於坦克殺手的稱號，數萬輛盟軍坦克將成爲它的盤中餐。
盟友救援
德軍追擊英軍但是被法軍第3輕裝甲師所阻擋。這讓法國重裝甲師認爲德軍不再令人畏懼。在當晚，不只是法軍甚至英軍也認爲他們本來的計劃及想法也是正確的。法蘭克軍捉到約400名德國戰俘並造成了相近數量的傷亡，並摧毀了爲數不少的坦克。1940年5月23日，法軍第3輕裝甲師開起了自己的攻勢，試圖搶奪英軍的功勞。德國空軍和德國的增援軍擊敗了他們的進攻。
這次的行動超出原本期望的效果─襲擊之激烈讓第7裝甲師以爲他們是被5個步兵師攻擊。此次襲擊還讓德軍指揮官一度緊張，這也可能是造成德軍在5月24日停止攻擊，進而讓英國遠征軍有機會從敦刻爾克開始撤退的因素之一。
結果
本次戰鬥在歷史上最大的功績變是動搖了德意志國防軍最高司令部(OKW)從1940年5月10日以來的信心。埃爾溫·隆美爾被記載說他回報戰報時，說是被盟軍的百餘輛臺坦克所攻擊，而這有可能是德國停止進攻24小時的原因之一。(雖然赫爾曼·戈林保證德國空軍可以摧毀敦刻爾克的援軍也是主要的因素。)英軍實際上只有58臺裝備機槍的瑪蒂爾達1號坦克和16臺裝備QF-2磅大炮瑪蒂爾達2號坦克，以及支援他們的幾臺輕型裝甲車。德國國防軍最高司令部延遲他們的計劃是發電機行動成功的要原因。因此，法蘭克軍即使被擊退了，依然可看做1940年法國戰役中盟軍的少數幾場勝利之一。最後總計超過40臺英國坦克和20臺法國坦克在這場戰役中折損，而德國只損失12臺。隆美爾在他的日記裏寫道：在他轄下的師總共有89人戰死、116人受傷以及173人失蹤或被俘擄。
英軍在此次襲擊中損失(戰死或受傷)了約100人，法軍的傷亡數字並不清楚，但根據一些參與此次戰役的法國士兵所述，可以推定法軍的傷亡人數極少。德軍方面損失了700人，其中有400人被俘擄，大部分是在戰鬥一開始被俘擄的，直到88毫米高射炮參與攻擊英軍後，才大幅減少被俘人數。
儘管大部分人誤認88毫米高射炮在阿拉斯戰役是第一次作爲反坦克炮使用，但事實並不是如此。早在幾年前的西班牙內戰，德國志願軍禿鷹軍團就已使用過88毫米高射炮來對抗裝甲部隊及其它地面目標。隆美爾體會到88毫米高射炮的防守威力，並在他指揮非洲軍時，將其發揮到極佳的效果。
阿拉斯戰役使得格爾德·馮·龍德施泰特在1940年5月24日停止德軍推進到阿河。這讓法軍足以一路向西至敦刻爾克建立防線，進而讓英軍能夠渡過英吉利海峽逃走。參與阿拉斯保衛戰的英國部隊獲頒戰役榮譽。
整個戰役英法聯軍共傷亡75人，170人被俘，損失坦克35臺。德軍共傷亡300人，400人被俘。
