1942年6月，蒙哥馬利中將接任英國第8集團軍司令後，力主以進攻將德意軍隊趕出北非。戰役發起前，英國第8集團軍(19.5萬人)，在阿拉曼地區由北向南展開，企圖以主力在戰線北段實施主要突擊，首先由第30軍突破對方防線，隨後由第10軍實施縱深突擊，殲滅德意軍主力於濱海地區;由第13軍在戰線南段實施輔助突擊。德意軍(10萬餘人)，企圖依託支撐點式環形防禦與大面積佈雷相結合的堅固防線，阻滯和粉碎英軍進攻。
1942年10月23日夜，英軍集中1000門野戰炮和中型火炮對阿拉曼地區的德軍實施的夜間炮擊，是這場沙漠戰爭中最大規模的炮火準備。這是25磅榴彈炮在實施炮擊。
1942年10月23日夜，英軍發起進攻。首先實施炮火準備，隨後步兵向敵前沿陣地發起衝擊。在主攻方向，第30軍右翼澳大利亞第9師和英國第51師、中路新西蘭師和南非第1師，起初進展順利，突破敵前沿後迅速在雷區爲後續裝甲部隊開闢通路;左翼印度第4師遭敵頑強抵抗，進攻受阻。24日凌晨2時，第10軍第1、第10裝甲師奉命從正在開闢通路的雷區進入戰鬥，當日僅第1裝甲師的個別部隊通過雷區。25日凌晨，新西蘭師在雷區開闢通路後，向西南方向逼進，遭德國第15裝甲師反擊。26日，澳大利亞第9師在戰線北端攻佔德軍部分陣地後向海岸推進，威脅德國第164師側後，並擊退德國第15裝甲師的反擊。在助攻方向，第13軍對德軍防線南段發起進攻，但爲德軍的雷區和炮火所阻。24日晨，該軍第7裝甲師和第44、第50步兵師再次發起攻擊，通過第一道雷區後爲德軍火力所阻。
在阿拉曼戰役中，一名盟軍軍官帶領戰士向敵軍進攻。
數日激戰導致雙方損失慘重。26日，隆美爾在判明英軍主攻方向之後，開始將第21裝甲師調往北線。英軍進攻受挫，27日暫停進攻;第7裝甲師北調，加強主攻方向實力;第13軍其他部隊暫取守勢，僅以小分隊出擊和炮火襲擊牽制敵人。26日，意大利向非洲運送燃料的油輪全部被英國海、空軍擊沉，致使德軍裝甲部隊無法組織大規模反擊。29日，澳大利亞第9師和英國第9裝甲旅向海岸推進，被德軍擊退。由南線調來的德軍主力第21裝甲師向北部沿海機動，企圖阻滯英軍沿公路西進。蒙哥馬利據此改變計劃，決心對腰子嶺以北德軍防禦薄弱部位實施縱深突破。31日，澳大利亞第9師進抵沿海地區，切斷德國第164師退路。德國第21裝甲師、第90輕型裝甲師組織反擊，但沒有成效。至此，德意軍坦克僅剩200餘輛，而英軍在戰線北段尚有800餘輛坦克沒有投入戰鬥。
1942年11月初，美製M4“謝爾曼”坦克處於準備與德國非洲軍接敵的狀態。11月2日凌晨，英軍發起新的進攻。經過炮火準備後，第151、第152步兵旅和第9裝甲旅發起衝擊，遭到德軍頑強抵抗。第1裝甲師隨即投入戰鬥，次日夜從德國第15、第21裝甲師防線接合部實現突破。4日晨，第10、第7裝甲師和印度第4師從突破口向縱深發展進攻。德國第15第21裝甲師餘部實施反擊，但大部坦克遭空襲而被擊毀。在沿海地區的德國第164師餘部，則被澳大利亞第9師殲滅。隆美爾命令德意軍全線撤退。6日，英軍因雨停止追擊，戰役至此結束。
