劉邦得了天下，論功封侯。圍繞封侯這件事，劉邦與張良展開一次驚險的生死搏殺。劉邦對張良說，你想要齊國那一片土地都行，隨你挑吧。出乎劉邦意料，張良的回答不是謝恩，而是謝絕，他不要。
在張良看來，劉邦封他齊地三萬戶，是深藏心計的。究竟什麼用意呢?
齊國這片土地，兩年前已經封給了韓信，而且是張良親手經辦的。現在劉邦把他和韓信封在同一片土地上，無非是想在他們兩人之間製造一點不大不小的矛盾，達到“以張制韓”、“以韓製張”的目的。
這說明，劉邦不僅對韓信，骨子裏對張良也有些信不大過。張良對此心明如鏡。不過，張良覺得回絕得過於簡單了也不好，總得給劉邦留點面子。
他對劉邦說，我在博浪沙僱人行刺秦始皇失敗，逃難時和你相識於留(“留”是江蘇省沛縣東南的一座小城)，我對那座小城難以忘懷，你實在要封就封我個留侯吧，於是劉邦“乃封良爲留侯”。
經過這場風波，張良畢竟受到很大剌激，心中有些悲涼。他看到朝廷內各個利益集團、各個門派之間的矛盾已暴露得異常尖銳。
自己在劉邦心目中僅僅是一位謀士而已，並非信可託國之重臣。劉邦天下已經到手，再沒有多少危急大難需要有人爲他出謀劃策了。況且自己身體也一直不太好，這個“臣”是不能再做下去了。
張良本來就生性淡泊，對名利看得不重，再加上劉邦爲人陰險歹毒，因此他急流勇退，淡出政壇。
