天授禮法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月，李元昊率兵10萬從折姜(今寧夏同心縣預旺東)進發，經天都寨(今寧夏海原)，沿瓦亭川(今葫蘆河)南下，直抵好水川地區。李元昊爲發揮騎兵優勢，採用設伏圍殲的戰法，將主力埋伏於好水川口，遣一部兵力至懷遠城(今寧夏西吉縣偏城)一帶誘宋軍入伏。
韓琦聽說西夏軍來攻，命環慶路副都部署任福率兵數萬，自鎮戎軍(今寧夏固原)經懷遠城、得勝寨(今西吉縣將臺北)，抵羊牧隆城(今西吉縣興隆鎮西北)，出西夏軍之後，伺機破敵。如不利於戰，則據險設伏，待西夏軍回師時截擊。任福與涇原駐泊都監桑懌率輕騎數千先發，鈐轄朱觀、都監武英等後繼。
二月十三日，進至捺龍川(今西吉縣偏城東北)，聽說鎮戎軍西路都巡檢常鼎等正與西夏軍戰於張義堡(今固原縣張易)以南，於是轉道南進，急趨交戰處。殺死幾千西夏軍隊，西夏軍也不斷增援。任福軍趕到當地支援，於是西夏軍佯敗，誘宋軍追擊。任福不知是計，脫離輜重，輕裝尾隨追擊。黃昏。追至好水川，宋軍由於長途追擊，糧草不繼，人困馬乏，飢渴交迫。朱觀、武英部屯籠洛川(今隆德西北什字路河)。相約次日會兵川口，合擊夏軍。
二月十四日，任福、桑懌引軍循川西行，至羊牧隆城東五里處，發現道旁放置數個銀泥盒，將盒打開，百餘隻帶哨家鴿飛出，恰爲夏軍發出合擊信號。宋軍陣未成列，即遭夏騎衝擊。激戰多時，宋軍混亂，企圖據險抵抗。夏軍陣中忽樹兩丈餘大旗，揮左左伏起，揮右右伏起，居高臨下，左右夾擊，宋軍死傷甚衆，任福、桑懌等戰死。
天授禮法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月十四日，朱觀、武英部進至姚家川(什字路河口)，亦陷入夏軍重圍中。自辰時交戰到午時，宋軍潰敗，宋軍將士戰死10300餘人。任福身負重傷，小校劉進勸他突圍，任福大聲喊道：“吾爲大將，兵敗，以死報國耳!”，遂手自扼咽喉自殺死。其子任懷亮戰死，桑懌、劉肅、武英、王珪、趙津、耿傅均戰死。其中王珪爲行營都監，率4500人自羊牧隆城來援，被夏軍擊敗。此役宋軍幾乎全軍覆滅，僅朱觀所部千人逃脫。西夏軍獲勝後，李元昊聞宋環慶、秦鳳路派兵來援，遂回師。
