1941年6月15日，英國人兵分三路，向託布魯克外圍的德意軍隊發動進攻，分別攻擊巴爾迪亞附近的西迪奧馬、卡普措小道和哈爾法亞谷地，他們的意圖很明顯，只要在這三個點上任意打開一個缺口，就可以長驅直入，與託布魯克守軍會合，這種會合的好處還在於，一下子就鑽到德意軍隊的後方，可以切斷敵人本來就十分脆弱的交通補給線，迫使隆美爾接受一場正面的會戰，不過，他們的錯誤卻在於兵力分得太散，而且相互間缺乏照應，使得兵力較少的對手可以集中自己的力量來各個擊破——隆美爾可以動用的，只有他的兩個裝甲師——大部分意大利部隊還在圍困託布魯克。
在哈爾法亞谷地，第四印度師和第22近衛旅(各一部)從兩側發起攻擊，不久，他們的坦克進攻突然被扼止住了，原因是它們被來歷不明的炮火打得動彈不得，掉入了隆美爾的坦克陷阱，經過一天激戰，英軍損傷慘重，不得不停止攻擊。
在前一天，在卡普措小道發生了激烈的坦克對戰之後，16日，雙方繼續在這裏大打出手，但是，英軍在這一線卻佔了上風，他們的兩個裝甲旅把第15裝甲師打得只有招架之功，並且還佔領了附近的穆塞，大有迂迴哈爾法亞守軍後路的危險。關鍵時刻，隆美爾命令第5輕裝甲師攻擊這支敵軍的側翼，但在西迪奧馬迎頭碰上了英軍第7裝甲師，一場混戰之後，第7裝甲師卻抵敵不住，原因可能是他們的新式的十字軍型巡邏坦克不斷髮生故障，所以敗下陣來，結果第5輕裝甲師頓時擊打到卡普措一線英軍的側翼上——戰場形勢也突然因此柳暗花明，隆美爾非常清楚集中兵力的原則，他毫不猶豫，馬上將第15裝甲師主力從卡普措小道撤下來，讓這支部隊通過第5輕裝甲師佔領的地區去攻打英軍的左翼。可是，不諳機動戰術的英國人，還沒弄明白自己已經成了甕中之鱉，依然猛烈攻擊原來的第15裝甲師陣地，不過這裏留下的，卻是一堆攜帶反坦克炮的步兵，他們的堅強防守擋住了英軍勢如瘋虎般的攻勢。
17日，戰鬥開始後的第三天，兩個德國裝甲師的主力部隊向還在卡普措一線攪戰的敵人側背猛攻，被迂迴的英軍勉強還擊了一陣，損傷了大批坦克，結果是前線的指揮官自己亂了陣腳，不久，隆美爾命令德國坦克向哈爾法亞谷地攻擊前進，這樣，他的手肘彎擊就差不多完成了，不過卻讓韋維爾搶先了一步，他至少比前線將領要清醒，立即下令放棄已經佔領的地區，迅速撤離，英國人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美爾的包圍圈合攏，在慌慌張張地燒燬了各種輜重物資後逃之夭夭。
戰役結果
3天之內，英國人就又回到了出發陣地，他們有200多輛坦克遺留在戰場上，不過真正爲敵人擊毀或俘虜的只有不到九十輛，其餘的都是因爲各種故障無法行動的，因爲隆美爾佔領了戰場，他就可以修復自己的受了損傷的坦克，所以德軍真正被擊毀的坦克，只有25輛。
