一九二四年春天，上海灘電影製片公司如雨後春筍，熱愛電影的一幫文藝青年顧肯夫、卜萬蒼等，也入股成立了大中華影片公司，在申報上刊登廣告招聘演員。當時公司還沒有固定辦公地址，借用了刊登廣告的申報社地址，前前後後收到幾千張應聘演員的照片，卻沒有發現一位合適的。
有一天卜萬蒼來收信，抱着一摞應聘信件離開時，突然那個穿長袍的門房上前悄悄和他耳語：“卜老師，好一點的漂亮一點的女青年照片，全被報社那個盧記者私自截留了，他有信箱鑰匙，他天天來取稿件，順便私拆那些應聘的照片。”卜萬蒼氣壞了，當即回頭找那個盧記者。一開始盧記者死不承認，卜萬蒼趁他不注意猛然打開他的抽屜，果然發現一摞女青年的照片，而且全是最漂亮、最有風情的，卜萬蒼不管三七二十一，搶過那些信件就離開。他坐在報社樓梯口就一一細看那些照片，第一張就是張織雲的，粗粗地看，她並不驚豔，但她身上有一種楚楚動人的明星味，特別是眉眼間籠罩着的淡淡的哀愁，非常打動人心，宛若一朵出水蓮花，她出演那些苦命女子一定能催人淚下。
張織雲的廣告招貼畫當天下午，卜萬蒼就給張織雲打了電話，張織雲馬上趕來，那一年她芳齡才十八歲，沿着老弄堂向公司走來，有一種楚楚動人的風韻。卜萬蒼十分喜歡這個小姑娘，當晚獨自請她吃飯，這讓張織雲受寵若驚。卜萬蒼一番打探才發現，這個小姑娘身世淒涼：她是廣東番禺人，童年很不幸，三歲喪父，跟隨養母何三姑在上海長大，因爲家境不好，中學還沒讀完就輟學了，現在日子過得很緊巴，常常連吃飯錢都沒有。
臨別時，卜萬蒼拿出五塊大洋給她，她不肯要，但是卜萬蒼強行塞進她的口袋裏，後來他力薦張織雲進入公司簽約，並在自己執導的冰清玉潔中，特地給她安排一個重要角色失戀的鄉村少女。也許是角色裏有張織雲自己的影子，她的表演真摯動人，上海小報稱她爲“悲劇聖手”。一炮打響後，張織雲對卜萬蒼十分感激，但是她年齡尚小，也不太懂人情世故，見到卜萬蒼不知道說什麼好。何三姑卻認定這個年輕的導演可以成爲他們孤兒寡母未來的依靠，幾次話裏有話向他道謝。在冰清玉潔上演後的一天，卜萬蒼帶着兩塊絲綢送張織雲回家，何三姑精心爲卜萬蒼準備了一桌美味佳餚。酒足飯飽後，趁張織雲不注意，她悄悄地對卜萬蒼說：“天不早了，卜導演就在這裏住吧，我給你準備了乾淨的被褥。”卜萬蒼明白了何三姑的用意，他正求之不得。更令他意想不到的是，何三姑借打麻將之名徹夜不歸，將這個花好月圓的秋夜，留給這對情竇初開的少男少女。
看到卜萬蒼和張織雲同進同出雙飛雙棲，公司高層不幹了，幾番明爭暗鬥，給卜萬蒼弄了個閒職，使他成爲公司閒散人員，實則是變相逼他離開。卜萬蒼偏偏不離，賴在這裏就變得有點難堪。這時候張織雲主演了空谷蘭，上演時公司大力宣傳，隨票贈送畫報，一時萬人空巷爭睹此片，單上海一地的收入竟達十三萬兩千三百元，創默片時代文藝片的最高紀錄，張織雲遂成爲紅得發紫的女星，並當選上海第一位票選影后。
張織雲日漸走紅，拋頭露面機會多了，這讓卜萬蒼很不開心。公司老闆娘是經營珠寶的，出入交際場所，和富商巨賈應酬，都喜歡帶着紅極一時的張織雲。以當時上海社會風氣，大家都認爲電影明星是交際場合高級伴侶，能夠帶着電影紅星同餐共舞，都覺得身份高貴，臉上極有光彩。卜萬蒼一看苗頭不對，要張織雲少出去應酬。可是張織雲剛剛踏入紙醉金迷的場所，既新奇又貪玩，把他的話當作秋風過耳。看到張織雲漸漸成了闊佬們追逐的對象，卜萬蒼與張織雲在一個午夜暴發了激烈的爭吵，卜萬蒼甚至摔了手中茶杯。時過境遷讓何三姑性情大變，瞪着眼睛盯着卜萬蒼：“你這是什麼意思你發火給誰看啊”老上海電影女明星的背後，多有一個能幹厲害的母親，操縱女兒的一切，從拍片到感情事事幹涉。這位何三姑就是個難纏的星媽，以她勢利的眼光看，卜萬蒼越來越潦倒，和一擲萬金的富商不能比，女兒再和卜萬蒼同居不值得，而且還是釣得金龜婿的障礙，所以她鼓動張織雲另謀發展。
在何三姑指點下，張織雲決定離開卜萬蒼。那天晚上下着大雨，卜萬蒼落寞地從公司回到家，家中已人去屋空。再仔細翻找，發現衣物和細軟不翼而飛，他知道這對母女拋棄了他。半個月後，他在虹口堵到了何三姑。何三姑冷冷地說：“我可以補貼你三百塊大洋，但是張織雲是回不去了。”
據說當年票選影后時，衆多影星都躍躍欲試，但是當時上海的茶葉大王唐季珊暗中操縱，使用金錢購買選票投給張織雲，使得張織雲的得票直線上升，最終當選影后。這一年張織雲才二十一歲，正值青春妙齡，她身穿高開衩旗袍，一步三搖地走進了唐闊少的金屋。他們一個一擲千金，一個青春影后，唐季珊帶着她來到美國好萊塢，轟動當地華人媒體，着實風光了一番。
從美國回來後，張織雲主演了梅花落，沿襲的仍然是苦命怨女的悲情套路，一連拍了三集，每一集都叫梅花落。梅花落呀梅花落，到最後張織雲發現，她自己在這座金屋裏，就如同狂風吹落的梅花，被風雨打落在地，她的命運只能零落成泥。張織雲的想法並非空穴來風，因爲和茶葉大王在一起，日子並沒有她想象得那麼美好，唐季珊只是有錢，可他太花心，她覺得很失望。
那是梅花落第三集首映禮之前，張織雲對這部戲很看中，因爲前兩部票房相當不錯，第三集上映時，公司要舉行盛大的首映禮，張織雲很想讓唐季珊參加，給她撐門面。但是就在前一天晚上，唐季珊讓僕傭給他準備厚重禮品，他要回鄉下看望他的夫人，這讓張織雲十分傷心。張織雲並非阻止他回到他的太太身邊，只是想讓他延遲一天，就一天。但是唐季珊根本不理睬她的暗示，外面盛傳唐季珊此時已搭上阮玲玉，這更讓把一切全都託付給他的張織雲萬箭穿心，張織雲的眼淚挽留不了唐季珊的心，在午夜時分，滿懷委曲的張織雲來到牀前，抱住唐季珊，一句話不說，眼淚奔流如溪。唐季珊很不耐煩，用力推了她一下，張織雲哭出了聲。穿着絲綢睡衣的唐季珊從牀上坐起來，遠離着張織雲，討厭的表情掛在臉上：“你不要這個樣子，這樣沒什麼意思。”張織雲的眼淚止也止不住，她哽咽着說：“你就遲一天，遲一天不行嗎”唐季珊說：“她早來信約好了，這個日期不能改的，我也沒有辦法。”張織雲能做的，人到中年的張織雲只有哭。哭到最後唐季珊煩了，用被子矇住頭呼呼大睡。
唐季珊走後，張織雲無精打采地參加了梅花落第三集首映禮，當晚回到養母那裏，何三姑看到她的樣子，就知道唐季珊又給氣給她受了，長嘆了一聲，說：“女人就是菜籽命，說千道萬都沒用，人家去看他的大老婆，你有什麼理由阻止”張織雲痛哭起來：“我什麼時候阻止過她我只不過想讓他推遲一天。”何三姑說：“可是他不願意啊你算什麼呢你連小老婆躲不上，小老婆也是娶進門的，家族裏都認可的，你沒有嫁，他沒有娶，你們只是同居在一起，當初他和我是有約在先，如果有一天他離開你，只需要支付二十萬元，就解除這個關係。”張織雲聽着何三姑絮絮叨叨地說着，哭也哭不出來。
唐季珊從鄉下回來，正式和阮玲玉居住在一起，併爲她買了一套房子。張織雲試圖勸阻阮玲玉，但是阮玲玉根本聽不進，結果白白把命送掉。張織雲卻很痛苦，她想東山再起，可這幾年和唐季珊在一起，遠離了影壇，虛擲了青春。上海灘後起的女明星如雨後春筍，一去不返的青春、稍縱即逝的機遇，一時讓她陷入難堪的境地，對於她的復出計劃，許多公司並不看好，都禮貌而果斷的拒絕了，這讓張織雲生不如死。這時候，過去有過很好合作的明星公司，計劃開拍失戀，就是根據她的經歷編寫的劇本，讓她出演無疑是最合適的，張織雲躍躍欲試，準備靠着失戀一劇打一場翻身仗，把失去的江山全部收復回來。但是這時候出現了一個意外：就是默片時代即將結束，衆多製片公司全都一窩蜂開拍有聲影片，如果失戀再拍成過去那樣的默片，將無法與有聲影片抗衡。而張織雲來自廣東，那一口生硬的粵語發音，根本不符合有聲影片的錄音要求，內地觀衆聽不懂，再加上她現在的地位一落千丈，江湖地位早已被阮玲玉、胡蝶等明星取代。明星公司考慮再三，最後果斷拒絕了張織雲。一代影后，就這樣黯然離開上海，星光熠熠的銀幕上，逐步消失了她的芳蹤倩影。
後來何三姑因病去世，所有的積蓄也差不多花光，張織雲的生活變得艱難起來，她去漢口、下南洋，竭力想找回過去的輝煌。可惜時光不能倒流，逝去的再無法挽回。南下一路失敗後，她不甘心，也無顏面回到上海，她選擇北上，來到天津。
天津的老友寥寥，當年錦上添花姐姐妹妹歡喜一團，如今誰會爲她雪中送炭她們連面也不見，張織雲住在小旅館裏，日夜發愁，想離開，可是天地之大，哪兒是她的歸宿想起當年的走紅，就如同春夢一場。但是日子總得要過下去，無奈之下，她只得下海爲娼。當時正值抗戰初期，天津各大飯店，住的都不是正當旅客，而是一些躲避戰亂的狂蜂浪蝶。每家飯店除了原有常住客之外，大部分都讓一班遊娼據爲窩巢，伺機接近那些揮金如土的有錢人，陪伴他們度過這段寂寞難捱的歲月。張織雲就成了其中一個遊娼，有一天，昔日的舊相識、後來以寫美食出名的名士唐魯孫到巴黎大飯店訪友，在三樓電梯拐角處，看見一位麗人，素面天然，別有一番丰韻，驚鴻一瞥之下發現似曾相識，愣了一下，纔想起她就是張織雲，早年曾見過幾面。張織雲也認出唐魯孫，將她拉到她的房間，祥林嫂似的訴說這些年受到的苦難。唐魯孫聽了十分難過，明白她眼下的處境，想送她幾個錢，又怕這位昔日紅星臉面掛不住，最後離開飯店時，到登記處爲張織雲支付了一個月的旅館費。
總是住旅館也不是辦法，張織雲後來離開天津到北平，這時候她已經拿得起放得下，乾脆到“八大胡同”之一的石頭衚衕，找到開院的老鴇打聽“入籍”手續。老鴇看她年老色衰，估計也攬不到什麼客人，一百個不情願。沒想到此事被小報記者發現，在報上登出了一則花邊新聞，弄得市井皆知，張織雲得知後生不如死。
多年以後張織雲和大多數女明星一樣來到香港，聯繫上了同在香港的女星粉菊花、楊耐梅、吳素馨、林如心等，合演一部電影天堂美女，期望借這部電影來個鹹魚翻身。但是拍攝時攝影棚失火，幾個過氣女星死裏逃生。這部電影雖然失敗，卻給了她一個機會，讓她結識了湖南人張叔平。張叔平是清代戶部尚書張百熙之子，南京中央軍校訓練處祕書，名義上是第三戰區司令長官顧祝同代表，實際上受潘漢年指導，是周公館常客，也是他們安插在汪政權的一個臥底。張織雲此時除了昔日一點名氣和所剩無幾的一點姿色外，真正是一無所有兩手空空。張叔平和她在一起，起初待她還好，但是年長日久，便生出離棄之心。
離開張叔平之後，張織雲徹底淪爲又窮又老的老婆子。某天，當她再也無錢續交房租後，被房東趕出來，無奈之際她才公開她是當年上海灘第一位影后的事實。可是房東根本不信，還將她大大奚落了一通。最後她向老相識姚立夫借錢，姚立夫沒錢借給她，或者有錢也不借，只是拿了一件皮袍給她，讓她送到當鋪當了救急。可是一件皮袍當掉能吃多久張織雲最終還是流落街頭，以乞丐爲業，而且居無定所，晚景淒涼。可是她卻難以忘卻當年影后的風采，有人看到她拿着一隻空碗過來，就會給她一點食物，然後問她：你真的是當年上海那個當紅明星啊她點點頭。人家問起老上海的風花雪月，她便像祥林嫂一樣當街站着，說起來就是滔滔不絕，盡是顛三倒四的老話，重複又重複。她好像有點老糊塗了，又好像有點精神失常了，最後人家聽厭了，也不再詢問。
