當年，周世宗柴榮多次南征，迫使南唐臣服，去帝號，稱南唐國主。趙匡胤當時作爲後周悍將，親歷戰爭，深知南唐國力，無法輕取。
971年，宋滅南漢後，南唐後主李煜去國號唐，改唐國主爲江南國主，向宋臣服。但同時，李煜又知道趙匡胤滅唐之心不死，所以雖外表臣服，內部還是磨槍擦劍，積極備戰，隨時準備抗擊宋軍。
趙匡胤老趙懂得南唐遠非荊、湖、蜀、漢可比，於是積極拉攏吳越，免得南唐、吳越聯手抗宋，並爭取吳越幫腔，牽制南唐兵力。973年，趙匡胤派翰林學士盧多遜出使南唐，刺探虛實，盧多遜歸國之際，以朝廷重修天下圖經爲藉口，提出要南唐給各州圖冊。李煜只得安排人抄送，於是，江南十九州的地理、人口、守備情況，一覽無餘。
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南唐有個落魄秀才叫樊若水，多年不得志，這裏不留爺，自有留爺處，他想投靠趙匡胤。投靠老趙，總得準備點見面禮是不?他想到老趙肯定爲攻南唐而茶飯不思，於是，他以釣魚爲名，在採石磯附近用小船載絲繩往返長江兩岸，測量了江面的寬度。第二年，老樊果然給老趙送去了長江圖，還向老趙獻了一個“建浮橋以渡宋軍攻取南唐”的計策。老趙真是太高興了，這是雪中送炭啊，人家“天上掉下個林妹妹”，他這是天上掉下個“竊國圖”啊，這比錦上添花好多了。老趙是個爽快人，立馬把解決了老樊的身份問題，納入體制內，並作爲欽差，代表老趙前往荊湖，督造船艦，隨時準備進攻南唐。
開寶七年九月，老趙派滅蜀後才升爲節度使的曹彬爲主帥，而以不久前升爲節度使的潘美爲副帥，南下江陵，做好進攻的一切準備。但是，老趙想啊，我打南唐的理由是什麼呢?師出無名會被吐口水的，因此他想了個主意。老趙派使臣前往南唐，要求後主李煜入朝。然而，南唐那班大臣們擔心李煜被扣留，都勸說他不要入朝，李煜便以病推辭。所以，老趙的理由就找到了。
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974年十月，老趙正式任命曹彬爲西南面都部署，潘美爲都監，率主力由江陵東下。另以吳越王錢俶爲東南面招撫制置使，率吳越兵爲偏師，由東向西攻南唐，南唐兩面受敵，岌岌可危。宋軍自荊南東下，水陸並進，連克池州、蕪湖、當塗，進屯採石磯，擊敗南唐軍，俘千餘人。十一月，宋軍按照老樊的計謀，在採石建浮橋，南唐軍多次出擊採石，先後戰敗，宋軍主力遂從浮橋渡江。
975年正月，宋軍進攻南唐首府金陵(今江蘇南京)，吳越兵也進至常州城下，宋軍雖屢勝，但由於南唐堅壁抗擊，歷時半年多，仍未能攻下金陵。七月間，老趙對南唐用兵也頗厭倦，加上南方潮溼，導致軍中疫病流行，老趙準備讓曹彬退至揚州，休整之後再說。眼看宋軍攻南唐的戰事就要擱淺，正好有一個被抓的貪官叫侯陟，爲了免罪減刑，他在好朋友、當朝副宰相盧多遜的授意下，給老趙上了一書，說南唐即將被滅，應積極進攻，如果輕易放棄，將時不再來。老趙覺得也是，就要求曹彬莫退，繼續進攻。
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九月下旬，另一戰場，吳越軍圍攻潤州(今江蘇鎮江)一月多以後，守將劉澄投降，潤州城陷。這時，眼看節節敗退，李煜只得派使臣到開封面見老趙，請求緩兵。而另一面，他又聽從即將去開封見老趙的使者徐鉉的勸告，一邊爭取緩兵，一邊又緊急調令南唐將領朱令贇率軍十多萬自湖口來援。
徐鉉見到老趙後，毫不畏懼，義正詞嚴，歷數南唐無故入侵，老趙與他爭論再四，徐鉉聲音愈大，老趙最後竟理屈詞窮，看到徐鉉還在叨叨李煜無罪，不該無罪興兵，老趙勃然大怒道：“不要多說了!江南本沒有什麼罪。但天下已成了一家，臥榻之側，豈容他人鼾睡?!”徐鉉不說了，還說又有什麼用?。
975年十月，朱令贇率號稱十五萬的援軍順江而下，在皖口(今安徽安慶西)被宋軍打得大敗大敗虧輸。十一月下旬，金陵城破，李煜去衣露體，肉袒出降，南唐滅亡。
