公元前307年，秦武王入洛邑“窺周室”，與大力士孟說舉鼎，折斷筋骨而死。秦武王無子，國人立其異母弟稷繼位，是爲秦昭王。秦昭王年少，太后(宣太后))聽政，以己異父長弟魏冉爲將軍。他們平定了“季君之亂”(秦武王死，無子，諸弟爭立。大臣及惠文後、武王后立另一武王弟壯即位，稱“季君”。宣太后、魏冉則立稷。內亂三年，公元前305年，魏冉盡誅壯、惠文後、昭王異母兄弟及大臣，逐武王后(魏女)回魏，“季君之亂”平。)，宣太后與魏冉遂掌握了秦國的軍政大權。
宣太后，楚人，羋姓，稱羋八子(嬪妃稱號)，掌政後，與其弟魏冉實行親楚聯楚政策。公元前305年(楚懷王二十四年)，秦“厚賂於楚”，楚於是“背齊而合秦”(《史記·楚世家》。)宣太后爲秦昭王娶楚女，楚亦娶秦女，秦、楚“合婚而歡”(《史記·甘茂列傳》。)次年，秦昭王行“冠禮”後親政，與楚懷王在黃棘(今河南南陽南)會盟，秦把原古楚地上庸(今湖北房山西)歸還給楚國。上庸，地處漢中郡中心，即原來秦惠文王、張儀和秦武王時許給楚之“漢中之半”或“漢中”地。此諾言幾經周折，現終於兌現，確實是宣太后影響下的秦、楚兩國關係的實質性改善。
秦、楚親善後，秦即舉兵攻魏、韓。公元前303年(楚懷王二十六年)，秦攻魏，取蒲阪(今山西永濟西北)、晉陽、封陵(皆今永濟西南)。又再度攻取韓地武遂。同年，齊、韓、魏因“楚負其縱親而合於秦”(《史記·楚世家》)，三國聯合攻楚。楚懷王以太子橫爲人質，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，三國軍隊退去。
公元前302年(楚懷王二十七年)，魏、韓又轉而親秦，魏襄王、韓太子嬰與秦昭王在臨晉會晤，韓太子還親到咸陽朝秦。秦於是歸還魏地蒲阪。當魏、韓與秦關係和好時，秦一大夫與楚太子橫毆打，“楚太子殺之而亡歸”(同上)，秦、楚關係又告破裂。
公元前301年(楚懷王二十八年)，秦攻韓取穰(今河南鄧縣)，又遣庶長奐會韓、魏、齊共攻楚。面對四國的攻伐，楚國也作了積極的部署，一方面派昭睢率軍抗拒秦國，另一方面又派唐眜率軍抗擊齊、韓、魏三國軍隊(參見《戰國策·楚策二》、《呂氏春秋·處方》。)拒秦一路，因昭睢持慎重態度，僅“益昭睢之兵，令之示秦必戰”(《戰國策·楚策二》)，故此路雙方陳兵對峙，並未發生激烈的爭戰。而抗擊齊、韓、魏一路，則是關鍵的一戰。據《呂氏春秋·處方》載，三國聯軍進攻楚國的方城，雙方夾泚水(在今河南西南唐河境，下游至襄樊入漢水)列陣，相持達六個月之久。齊將匡章派人探測水情，楚軍射箭，齊軍不能靠近。後來有在水旁放牧的人告訴齊人：“水淺深易知。荊人所盛守，盡其淺者也;所簡守，皆其深者也。”匡章派“練卒”(經過訓練的精幹部隊)在夜間從楚軍盛守處進攻，在泚水旁的垂沙(今河南唐河西南。《史記·楚世家》作重丘)大敗楚軍，楚將唐蔑被殺。韓、魏攻取了宛、葉以北地區。
