公元前485年的一天，一支水軍浩浩蕩蕩開赴到現在膠南琅琊臺附近的海面上，這支軍隊就是吳王夫差手下大將徐承率領的水軍。他們久經戰場 ，加上一路沒遇到什麼抵抗，鬥志還算高昂。可惜吳國地處江南，士兵們初臨北方，經不住氣溫驟降，多少有些受凍。
大小戰艦向前行駛，剛剛進入到琅琊地界，忽然一陣大風襲來，吳國的艦隊陣型頓時被涌起的海浪衝的有些散亂。就在這個節骨眼上，一支海軍迎面衝了過來，這支海軍裝備精良，遠在數百米之外就施放火弩，火弩點燃了吳國戰船，士兵們叫苦連天，於是歷史上最早的海戰就爆發了，殺過來的這支軍隊正是齊國海軍。
鮑牧殺齊悼公，吳王哭三天
先從吳王夫差說起，當吳王夫差不顧伍子胥的勸阻執意要進攻齊國的時候，齊國的內亂早就鬧得不可開交了。
先前說過，公子陽生在大夫田乞的支持下當了齊國的國君，是爲齊悼公。雖然大夫們都表示支持，可依然有個人耿耿於懷，他就是鮑牧。鮑牧在酒席上曾經表示過不支持陽生即位的態度，只不過後來怕引火燒身才改變了主意。陽生真的當上國君之後，他自然是寢食難安。與其被陽生穿小鞋，不如先發制人。於是沒多久之後，齊國的內亂又爆發了 ，這次是鮑牧的族人發難，他們殺死了齊悼公 。
殺害了齊悼公的鮑牧自知在齊國待不長久，一溜煙跑到了吳國，吳王夫差正愁着沒機會攻打齊國呢，一看鮑牧來了，頓時喜不自勝。當然，吳王夫差總歸是一國之君，多少要講點禮節，雖然心裏樂開了花，但面子上的事他還是很注意的，他在軍門外大哭了三天。
在《史記》中，無論《吳太伯世家》還是《齊太公世家》都對這一點有明確的記載，內中稱“齊鮑氏弒齊悼公。吳王聞之，哭于軍門外三日。”夫差哭什麼?很簡單，他哭的是齊國綱常失序，內亂不止;哭的是齊悼公年紀輕輕死於臣子之手。至於誰是齊悼公 ，夫差壓根就不認識。齊國亂成這樣，吳國怎能袖手旁觀，在大哭三天之後，吳王夫差打完了自己的道義牌，憑着這個藉口，決定兵分兩路討伐齊國。
至於那個殺了齊悼公的鮑氏，雖然他逃到了吳國，但吳王根本沒拿他怎麼樣。
兵分兩路，海軍決戰黃海
一番假惺惺的表演之後，吳國的軍隊出動了。吳王夫差擬訂了如下的作戰計劃：兵分兩路，自己親率主力搭乘內河戰船由邗溝入淮河北上，直逼齊國南部邊境。同時，爲確保側翼安全並夾擊齊國，分散齊國兵力，派大將徐承率海師主力艦隊從海路繞道齊國後方，實行遠航奔襲進攻山東半島。
爲了配合這次進攻，吳王夫差做了精心準備。膠南史志辦的工作人員告訴記者，“爲了能夠打贏海戰，吳國建立了一支強大的水軍，但是從江南至山東的水系網並不連接，進入中原地區的吳軍的後勤糧草、軍餉和武器裝備的補給難以保障。爲此，吳王夫差徵發全國勞力，同時在越國大量爭夫。耗費驚人的人力、物力和財力開鑿了一條貫通長江和淮水兩大水系的運河"邗溝"。”邗溝相信不少人都知道，這條連接長江和淮河的古運河，是中國歷史上有明確文字記載的第一條人工大運河。邗溝的開鑿雖然大幅提高了吳軍在北方的後勤運輸保障能力，卻極大地消耗了吳國本來就並不十分強大的經濟實力。
除了打通水系網之外，吳軍還修建了大批戰艦。儘管當時只是春秋晚期，造船業並不十分發達，但吳軍的船隊可以說還是很精良的，“當時廣泛使用的戰船包括大翼船、突冒船、樓船和橋船等，大翼船長約23米，寬約3.5米。可裝載士兵、船工等共約91人。船身狹長，分爲兩層。下層是庫房和船工划槳的地方，上層是作戰的士兵。可以運載相當數量的給養和武器裝備。具有速度快、機動性好的優點，是當時海戰的主力艦隻。橋船則是一種體積小、重量輕、速度快、機動性強的小型艦船，主要用於高速衝陣以掩護大型戰艦。齊國由於是濱海國家，積累了數百年的航海和造船經驗，因此戰船主要以大型海船如大翼船爲主。而吳國由於長期在內河和湖泊作戰，因此儘管其水師數量衆多，氣勢逼人，卻主要是以內河船隻爲主。 ”
在做了充分準備之後，吳軍開始進攻，起先陸軍方面還算順利，在齊國南部邊境打了幾個大勝仗，可等到海軍進入琅琊地界之後，情況就不那麼樂觀了。
火燒戰船，包圍吳軍“餘皇”號
公元前485年，吳軍艦隊進入琅琊地界。此時黃海琅琊臺海域風高浪涌，很多內河水師出身的吳軍士兵開始暈船。整個吳國艦隊陣型雜亂無章。埋伏已久的的齊國海軍艦隊抓住時機，從上風方向向吳軍艦隊發起猛烈衝擊。
由於海戰發生年代久遠，加上文史資料有限，我們只能簡要描述當時情況，膠南史志辦的工作人員告訴記者，當時齊國水軍大概有300艘海船參戰，“它們分成3個陣列，當衝擊到距吳軍約200米遠時，齊軍水兵開始用強弩以齊射的方式向吳軍艦隊發射火箭。當衝擊到約100米的距離，齊軍開始使用射程稍弱於弩的弓箭，向吳軍艦隊發射更密集的火箭。大量吳軍戰艦開始起火，火攻可以說是這場海戰的主要作戰方法。”
更妙的在於，據傳說，工匠的祖師爺魯班也來幫了齊國海軍的大忙，“他發明了一種器械叫做"鉤拒"，"鉤"能把敵方戰船鉤住，"拒"則使得敵方戰船無法靠近，這種器械的具體形狀我們至今都無法考證，但有了這種工具的幫助，齊國海軍簡直是如虎添翼!”
擒賊先擒王，在火海之中，齊軍在十餘艘大型戰艦在輕型高速艦艇的掩護下，包圍了吳軍艦隊中最醒目的巨大的樓船旗艦“餘皇”號。“餘皇”號是一艘“功勳戰艦”，曾經作爲吳王闔閭和夫差的御用“王舟”參加過討伐楚國、越國的多場戰爭，名聲顯赫。但問題是，“餘皇”號這種體積龐大的樓船屬於典型的內河戰船，體積龐大，速度緩慢，難以機動，根本不適合作爲海戰艦船使用。面對齊國重兵包圍，吳國擔任護衛的艦船拼死抵抗，但終因寡不敵衆被擊潰，“餘皇”號被齊軍繳獲。
此時，吳軍艦隊損失過半，士兵死傷無數。海面上漂滿了還在冒煙的吳軍戰艦的殘骸和士兵屍體，吳軍敗局已定。爲不至全軍覆沒，吳軍主將徐承率剩餘艦船拼死突出齊軍重圍，向南撤退而去。齊軍則沒有進行追擊，而是在打掃戰場後押着俘虜和戰利品返航。至此，黃海海戰以吳軍的慘敗和齊軍全勝告終。
錯誤決定讓吳王失掉江山
吳齊海戰表面上看已經結束，但它的後續影響更爲深遠。先說齊國，這場海戰讓齊國暫時從內亂中整頓過來，因爲外敵入侵，齊國上下一心，短時期內沒有發生大的內亂。
再說吳國，海戰雖然沒有傷它的元氣，但卻讓吳王夫差昏了頭腦。海戰後的第二年，夫差再次集結兵力進攻齊國，雖然略有小勝，但蚍蜉撼樹談何易，齊地大物博，吳國僅憑藉一兩場勝利是不可能滅亡齊國的，但屢次動武卻讓吳國積弊叢生，這個時候，在它身邊蟄伏多年的越國開始出動了。就在吳王夫差跟北方的齊國不斷死磕的時候，越王勾踐率領五千士兵突然發動了進攻，俘虜了吳國太子。
吳齊海戰後的第十二年，也就是公元前473年，天下大勢終於逆轉了 。越王勾踐奮起發動最後一擊，將吳王夫差包圍在了姑蘇山上，這個場景好像十餘年前發生過，只不過上次被包圍的是越王勾踐，這次主賓易位了 。勾踐還算客氣，他打算把夫差安頓到句章(今慈溪附近)，讓他食邑百家，此時的吳王夫差說了些什麼呢?他說：“我老了，伺候不了大王了。我夫差事到如今，唯一後悔的一件事就是不聽伍子胥之言，自己活活的陷入今天這個地步。”隨後，他就自殺了，吳國宣告滅亡。
一場海戰，影響到一個國家的命運;一個決定，影響了君王的一生。吳齊海戰雖然在軍事歷史上有它獨特的意義，但對於每個人的人生抉擇又何嘗沒有警醒的意味呢?
