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隋朝末年的天下大勢
隋文帝時，雖然政治穩定，經濟發展，但封建社會的固有矛盾也在發展。隋文帝雖然表面節儉，但實際上也興師動衆，勞民傷財，例如修建仁壽宮民工死亡上萬人，隨心所欲地加重刑罰，任意殺人。這些都是社會矛盾日益激化的因素。
文帝時期正在發展的社會矛盾，到了隋煬帝時期迅速激化了。營造東都每月須勞工二百萬，勞累而死的人佔了十之三四，運送屍體的木車，連綿不絕。在他登基後的第一個五年裏，鑿通大運河、修長城、遊江都這幾項大工程同時開工，把大量的民衆用於非生產方面，嚴重地迫害了生產力，使底層百姓走投無路，被迫造反。
對高句麗的三次軍事行動直接導致了大規模的農民起義。在三次對高句麗的戰爭中，直接、間接參加的有三四百萬，各種因維持戰爭而在後方產生的徭役更是難以計算。“耕稼失時，田疇多荒”，最終在全國範圍爆發了農民起義。
隨着起義形式的推進和發展，各地的農民軍由分散到集中，漸漸形成了三支強大的勢力。一爲竇建德領導的河北軍，二爲李密領導的瓦崗軍，三爲杜伏威領導的江淮軍。與此同時，隋朝的一些地方官員，也趁亂割據，稱王稱帝。
李淵兵指長安
李淵是西魏八柱國之一的李虎之孫，武川軍事貴族之後。他的母親和隋煬帝的母親是同父異母的姐妹，和隋煬帝是表兄弟。在隋朝，李淵先後做過刺史和郡守。農民起義烽火燎原時，又做過山西、河東撫慰大使，後來成爲太原留守。就在成爲太原留守的這一年，李淵起兵反隋，進軍長安。
在太原起兵前，李淵早有取隋而代之的打算。從開始做太原留守時，就把太原當作自己的地盤來經營。一方面鎮壓太原以南的農民軍，另一方面又對北方的突厥講和，鞏固自己的統治地位。並且不斷籠絡人才，發展自身力量。隋朝的官員長孫順德和劉弘基，爲躲避進攻高句麗的戰爭，都在太原依附李淵。
公元617年7月，李淵經過充分準備，率軍三萬，向關中進發了。
李淵爲什麼把進軍長安作爲首要目標呢?因爲李淵認清了當時的形勢，認爲進軍關中最有利於竊取其他農民軍和反叛軍的成果，進而改朝換代。
關中，歷來是兵家的必爭之地，在隋朝末年，顯得更爲重要。在歷次戰爭中，不少有遠見的政治家、軍事家都曾看到關中的重要地位。公元613年，楊玄感起兵時，李密就建議西入長安。當楊玄感圍攻洛陽失敗後，李子雄也建議退入關中。公元617年，當瓦崗軍圍攻洛陽而不下時，柴孝和向李密建議西襲長安。公元621年，河北軍領袖竇建德相持於虎牢關時，凌敬又向竇建德建議，避開唐軍阻擊的鋒芒，繞路進攻關中，圍魏救趙。
關中的優勢，在隋朝末年可以概括爲三點。其一，土地肥沃、物產豐富，所有的政治和軍事行動都可以得到物質保證;其二，長安是隋朝的都城，在政治意義上獨一無二，取得長安，對隋朝會形成沉重打擊;其三，地勢險要，面對熊熊戰火的關東來說，有黃河和潼關等重要屏障，進可攻、退可守，有利於爭奪全國的統治權。這些內容，李淵肯定能想到，同時，他還注意到一個重要的因素。
正當李淵領兵向關中進軍時，瓦崗軍的首領李密給李淵寫信，請求結成同盟。李淵爲了穩住李密，在回信中極力吹捧李密，稱自己願意推薦李密爲天下義軍的盟主，但實際上是慫恿他的瓦崗軍和洛陽的王世充繼續激戰，自己好趁亂入關，坐收漁翁之利。
其實，;李淵的意圖非常明顯，他不想過早地捲入爭奪中原的戰爭中去，他要先奪取地勢險要，社會矛盾較爲緩和，又有物質基礎，而且還是關隴集團根據地的關中。然後坐山觀虎鬥，等別人兩敗俱傷，他再雷霆出擊，達到坐享其成，搶奪勝利果實的目的。在這一方面，李淵比同時代的那些風雲人物如楊玄感、李密、竇建德等人都更有遠見。
公元617年，李淵兵分兩路，一路由李建成、劉文靜等人率領，駐紮在永豐倉，以便扼守潼關，監視河東的隋軍;另一路則由李世民、劉弘基等人率領，西入高陵，途徑涇陽、武功、周至、戶縣，最後迂迴到長安。李世民在進軍途中，會同了前來支援的李神通和平陽公主部隊。
李神通是李淵的從弟，太原起兵時，他在長安，他怕被連累入獄，於是逃到戶縣山裏，聚兵響應李淵。後來，他佔領戶縣，兵力有一萬餘人，自封關中道行軍總管。
平陽公主是李淵的女兒，和駙馬柴紹也在長安。李淵起兵前，派人密召他們。柴紹覺得夫妻同行目標太大，自己先一步潛回太原。平陽公主則到戶縣自家的莊園裏，招兵買馬，相應李淵。當時，在周至一帶有何潘仁領導的幾萬叛軍，自稱總管，獨立活動。平陽公主派下人馬三寶聯絡這股力量，幫助李神通攻下了戶縣。馬三寶還說服李仲文(李密的叔父)的四五千人加入平陽公主的隊伍。由於馬三寶東奔西走，有功於平陽公主。李淵後來曾把他和西漢時同是家奴出身的衛青相提並論。
隨着隊伍的壯大，平陽公主在東起戶縣，西到眉縣的秦嶺地區，聚集了七萬餘人。她軍紀嚴明，不準士兵侵擾百姓，因此頗得民心，長安的隋軍屢次進攻，都被她擊敗。李淵知道後，欣喜萬分。到了關中後，他馬上派柴紹帶數百騎兵去迎接平陽公主。後來，平陽公主率領她的軍隊在渭河北岸與李世民會合，參加了進攻長安的戰役。
由於平陽公主的功勞，她死後安葬時，李淵破例增加“前後不鼓吹”，李淵說：
"鼓吹，軍樂也。公主親執金鼓，舉義兵以輔成大業，豈與尋常婦人比乎!“
李淵得到李世民西進順利的消息後，令李建成率駐紮在永豐倉的軍隊向長安挺進。公元617年，李淵到達長安東門外。同時，李世民的部隊也逼近長安近郊，所有部隊彙集在一起，號稱二十萬大軍。同年冬季，攻克長安。
李淵稱帝建唐
攻下長安後，李淵沒有立刻做皇帝。他先張榜安撫民衆，約束軍隊，廢除隋煬帝的暴政法令，藉此來穩定社會秩序。然後，又擁立隋朝留守在長安的代王楊侑爲傀儡皇帝，遙尊隋煬帝爲太上皇，而自己則在背後掌握實權。這樣，隋煬帝的皇帝資格就被取消了，爲自己做皇帝鋪路。
公元618年，宇文化及在江都殺害隋煬帝，立秦王楊浩爲皇帝。控制洛陽的王世充也立了越王楊侗爲皇帝。他們都打着隋朝的旗號稱帝，互相分庭抗禮。此外，各地的農民軍和地方割據勢力也爭先恐後地稱王稱帝。在這種情況下，隋煬帝已死，隋已無君，關東也沒有尺寸之地爲隋所有，李淵做皇帝的條件已經成熟。
在這一年的四月到五月間，代王楊侑被迫禪位，李淵表面辭讓，羣臣爭先勸進，反覆多次，李淵自認爲名正言順了，最後即皇帝位，建立唐朝，是爲唐高祖。
