項羽滅秦後，他自立爲西楚霸王。他按自己的意願好惡而封，引起被封爲漢王的劉邦不滿，劉邦十分惱恨項羽，養精蓄銳，出兵攻佔關中，奪子霸王的土地，乘勝大舉東進。楚霸王憑着驍勇善的軍事優勢，回兵大敗劉邦，他們之間的戰爭打了整整五年。項、劉二人被迫休戰講和，東屬楚地，西屬漢地，各守疆界，彼此不再侵犯。第二年，劉邦利用項羽撤兵的機會，全力追擊殲滅楚軍。楚霸王迅速集結三十萬人馬，回擊劉邦的漢軍直殺得漢軍漢將抱頭鼠竄，關上城門，叫戰不出。
劉邦是個善於用智謀的人，手下又有一批足智多謀的軍師和將軍，他們決心聯合齊王韓信、魏相國彭越等各路實力強大的諸侯一起合圍項羽。劉邦還許下諾言：只要打敗項羽，他將把臨淄和大梁的土地劃歸韓信和彭越。各路諸侯得到許諾，更加擁戴劉邦，幾支人馬匯合一處，兵多糧足，聲勢浩大，
他們放火燒燬楚軍的糧庫，埋下霸王項羽日後作戰無有糧草供應的禍根。後又引誘項羽進入圈套
霸王項羽決心守住城池，何況江東是項羽起兵的地方，人心歸向霸王，一兩個月後，漢軍糧草接濟不上，必會不戰自退。
這天，項羽的伯父項伯面帶興奮匆匆報告，說是漢軍中有個投降的謀士李左車求見大王，願爲大王效力。項羽正愁沒有人爲自己出謀劃策，白天而降一個李左車，真是驚喜交加。何況這個李左車的遭遇人所共知：他曾在趙王駕前輔佐國事，不得重用；他投奔韓信，韓信受封齊王后，驕傲自信，凡有策劃皆由自己決斷，對帳下謀臣言不聽，計不從，逃離者十有八九，自然李左車也難逃這種境遇。項羽對李左車很是看重，立即派人將他引進帳中盤問、考察，李左車恭謙謹慎，一副十分真誠的模樣：“大王，我一身無依，四海爲家，願投麾下，如能得到大王信任，就是叫我以命相抵，我也願意。”項羽對他言談舉止十分滿意，然而目前兩軍正在交戰，詐降的奸細太多，不可不防啊!項伯一旁直言相探：“兩國交兵，不得不防詐降之人。”
“我不過是個謀士，又不能帶兵上-陣作戰，就是有什麼計策，也只不過是說出來，由大家商議，聽不聽最後還在大王。至於您這邊力量的虛實佈置，韓信早有探報，根本不需要我冒殺頭的危險詐降探聽。大王倘若見疑，是臣兩眼不明，誤投其主，實爲最大的愚蠢，莫若死在大王面前，以明心跡。”
李左車是個學識淵博的智者，霸王又見他赤膽忠心，自然也是想從他嘴裏探聽劉邦大營的虛實，就把他留在身邊任用。
項羽大軍堅守陣地，不予出擊，以逸待勞。這日探子忽然飛馬來報，說韓信大軍兵屯垓下，貼出榜文辱罵大王，細作抄來，獻與大王細看。榜文寫道，人心皆背楚，天意屬炎劉，劍光生烈焰，要斬項王頭。
項羽馬上就要點兵去捉拿韓信，周蘭等衆將拼命攔阻項羽轉身故意徵求李左車意見。
李左車說服了剛愎自用的項羽主動出擊，率領10萬大軍向垓下進發。
項羽重臣虞子期是愛妃虞姬的哥哥，對項羽忠心不二，他察言觀色，早巳看出李左車心術不正，但項羽很難聽取別人的看法，他萬般無奈，只有去找妹妹勸說項羽回心轉意。虞姬跟隨項羽征戰多年，不但美貌聰明，因自幼讀書習劍，很能理解丈夫的稟性，常爲丈夫分憂解難，項羽也能聽她勸解。今日聽哥哥所談李左車之事，憂慮萬分，暗暗着急：霸王這種獨斷專行、拒納忠言的狂傲性格，日久必敗於劉邦之手。
很晚，項羽纔回到營帳安歇，虞姬見項羽面色陰沉，越發小心伺候，爲他脫盔解甲，輕聲細語問他爲何氣惱。項羽說：“劉邦這個忘恩負義的小人，會合各路諸侯與我討戰，還四散揭帖毀謗孤王。”
虞姬乘機勸道：“用兵之道，在於知己知彼，若以一時氣憤，草率出兵，恐怕劉邦漢兵勢衆，韓信用兵多詭詐，終非是大王之福啊!”“妃子之言，句句有理，孤若遲遲不敢出兵，豈不被天下諸侯取笑?”
“大丈夫能屈能伸，何懼別人恥笑?再說李左車伶牙利齒，底細並未摸清，需要多加小心爲是。”
項羽攻心已定，連虞姬的苦口婆心也覺得煩躁囉嗦虞姬怕惹惱項羽，不再多言
第二天，楚營準備出戰。忽然天上烏雲翻滾，虞姬勸：“今日出兵；望大王聽從勸諫，方能百戰百勝。”
項羽劉邦交手七十次征戰，從無敗績，今日，豈有退回之理?!
項羽大軍駐紮垓下後，心裏也不踏實，派人急速去打探劉邦、韓信的退兵戰況。探子回報說：韓信大營在九里山東邊駐紮，各路軍營相連，兵多糧足，聲勢浩大，並無退兵之意。項羽聽後大驚失色，瞪着一雙失神的圓眼大叫：“哎呀!我軍已陷入重圍！”
項羽急令尋找李左車，早已不見蹤影。李左車誘敵深人埋伏的使命已勝利完成，偷偷溜回漢軍大營覆命。
韓信眼見魚兒上鉤，他又安排劉邦與項羽親自對陣，第二天雙方交戰，項羽一見劉邦，格外動怒，破口大罵：“你這個毫無信義的小人，前者固陵之敗，免汝一死，五年之間，未與你交鋒，今日活該你撞到我的槍上，定讓你必死無疑。”
劉邦聞言，毫不動怒，仍用言語刺激項羽；“孤與你鬥智不鬥勇，今日一戰，管教你全軍覆沒。”
兩軍將士互相拼殺，劉邦佯敗，引誘項羽追殺出數裏以外，來封一座山口處，項伯恐怕有詐，提醒道：“大王且住，不要中了劉邦誘敵深入之計。”
項羽恍然大悟，勒住烏騅，傳令退兵，大軍忽啦啦轉頭退走。山頭忽然有人高喊項羽的名字，正是奸細李左車：“大王請轉來，漢室當興，楚國當滅，大王已進入牢籠，何不趁此歸順，爲臣李左車願爲引薦之人。”
項羽又見一個仇人，哇呀呀暴跳如雷，豈能罷休，轉身吶喊：“衆將官，給我追呀！”
剛轉頭的楚軍又忽啦啦的再轉過頭來，不知死活的進入九里山口，鑽進劉邦、韓信佈置的十面埋伏，漢軍得手，迅速圍攏楚軍。
項羽憑着掌中槍左衝右突，殺退一批又一批，殺退一層又一層，十萬人馬怎敵得過三十萬人馬精心佈置的包圍?萬分危急中楚將軍鍾離昧、周蘭冒死殺進重圍，護住項羽突圍出去，周蘭不幸陣亡。
韓信佈下的十面埋伏獲得大勝，可惜項羽逃脫。
大敗而歸的項羽，走進營帳，臉色鐵青，虞姬從沒見過丈夫打敗仗，心中十分難受。但她竭力剋制情緒，安慰大王，從此他們決定堅決守住營地，不再出擊，只待漢軍無糧自會退兵。可是他們決沒有料到，楚軍的糧庫早巳被漢軍燒燬，連糧道都被截斷，三軍沒有糧草，軍心動搖，怨聲載道。
有的說：“大王只會喝酒發火!”
有的說：“大王忠奸不分，只會上當受騙!”
有的硬要拼殺出去，總比呆在這兒等死強，
項羽此刻在帳中，一籌莫展，虞姬忙爲大王擺酒解悶散心。幾杯喝下肚，帳外一陣陣西風吹起，樹枝唰唰作響，似有無數冤魂哭泣，項羽嘆道：“此乃天亡我楚，非戰之罪！”
虞姬聽此話，預感不祥，見天色不早，伺候丈夫早早脫衣安歇，她心裏不踏實，提燈出帳巡視。
月色正明，更深人靜，夜風中隱隱約約傳過來一陣極爲熟悉的歌聲，歌聲卻是從對面劉邦軍營中傳出來的，唱的都是楚歌。難道霸王的楚地已被劉邦佔領了麼?否則漢營中怎麼會有人會唱楚歌，該不是劉邦徵集楚地的楚國人充實了漢軍?真令人憂慮重重。
漢軍中傳唱楚歌；正是韓信動搖項羽楚軍軍心使用的計謀，他使人故意教給漢軍唱楚人家鄉的歌曲，熟悉的鄉音惹起楚軍兒郎思念父母，思念妻兒，思念家鄉，也使他們誤以爲劉邦已佔領他們的家鄉。而自己困守垓下，內無糧草，外無救兵，坐着等死，聽着這些令人牽腸掛肚的鄉音，楚軍三三兩兩地開了小差，後來竟是整批溜走。
今晚，虞姬夜巡，才聽見這些擾亂軍心的楚歌，忙進帳喚醒大王，一同出帳細聽，大王聽到了楚歌，不由驚道：“敵軍中多是楚人，定是劉邦已得楚地，孤無退路，大勢去矣！唉!前者我項羽如何能取勝，因爲各路英雄各自爲戰，孤家可以消滅一處，再佔一處。如今各路人馬聚集一齊合力來攻我，你我困在垓下，兵少糧盡，萬不能守。孤決心再與那賊子交戰，此番勝敗難定，妃子啊，看此情形，今天就是你我分別之日了。”
虞姬聽此言，早已泣不成聲。
帳外烏騅哀鳴，項羽出帳，愛撫着伴隨自，己出生人死的座騎，烏騅眼睛含淚，靜靜地看着主人。虞姬強做歡顏勸慰丈夫；“垓下之地高崗絕巖，易守難攻，只要我們按兵不動，候得機會，再圖謀也還不遲。”
虞姬又把項羽勸進帳中，喝酒解悶，幾杯酒下肚，項羽慷慨悲歌：
咳!想俺項羽呼!
力拔山兮、氣蓋世，
時不利兮騅不逝，
騅不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何。
虞姬跟隨項羽多年，從沒見過丈夫如此深切悲涼的歌聲，自知與他團聚的時日無多，穿戴起華貴漂亮的衣飾，手持寶劍，邊舞邊歌：“勸君王飲酒聽虞歌，解君憂悶舞婆娑，嬴秦無道把江山破，英雄四路起干戈。自古常言不欺我，成敗興亡一剎那，寬心飲酒寶帳坐!”
項羽飲酒消愁，忽然探馬飛報：“大軍壓境，漢軍分四路圍攻。”
項羽立即披掛出帳，探馬又報：“四面楚歌，八千子弟兵俱已散盡。”
項羽情知大勢去矣!他催促愛妃穿戴戰袍，快快隨他殺出重圍，這時候虞子期也來保護大王突圍，虞姬不願拖累項羽，鎮靜地叮囑丈夫：“此番出兵，倘有不利，且退往江東，再圖後舉，望大王自己多多保重。”
猛不防，虞姬抽出項羽腰上佩劍，自刎身死。
項羽跨上烏騅，像受傷的猛虎，帶着最後的八百子弟兵突圍而出。天亮以後，漢軍發現昨夜突圍南逃的竟是項羽，韓信急令大將灌嬰率五千騎兵追殺項羽。項羽一路急奔，已過了淮河，跟隨左右的已不過百人。他們來到了淮南陰陵，面前有兩條岔路，不知何去何從，向路邊農夫問路，農夫打量眼前這位軍爺，形貌狼狽，目露兇光，隨手一指：“向左去便可。”殊不知左面是一片沼澤。等到項羽人馬從沼澤中掙扎出來，追兵已到。
此刻項羽的兵將只有二十八人了，眼見五千人馬圍追上來，項羽自知不能逃脫，他依然毫無懼色地對部下說：“我起兵至今整整八年，打了大小七十餘戰，攻必克，戰必勝，從未失敗過。今天被困，我要三次衝擊漢軍，斬將奪旗，讓你們知道天亡我也，非戰之罪。”
說罷，大吼一聲，躍馬橫槍，衝向漢軍。漢軍馬上圍攏上來，無人能擋得住項羽的丈八大槍，一員漢將被挑於馬下，漢軍竟被逼退數裏，再次圍攻上來，又被項羽斬殺了領兵的都尉及數百軍士，項羽部下只損傷兩人。
然而漢軍人多勢衆，待項羽拼殺到烏江邊上時，只有他血透徵袍，單槍匹馬了。浩浩烏江之上，岸邊泊着一隻小舟，這是韓信事先命人喬裝漁夫，備好小船，去江邊等候項羽。
過了江，項羽便能回到自己起事的家鄉了，然而他寧死也不回了：“當初我帶江東八千子弟兵渡江，西去打天下，一直髮展到幾十萬大軍，而今天，他們全完了！我有何顏面回去見江東父老鄉親！”
他跳下馬來，這匹烏騅戰馬載着他出生人死，所向無敵，他請漁夫將馬渡過江去，逃一條生路，烏騅哀鳴，拒不登舟，忽然揚蹄跳人江中，被波濤捲走。
追兵已到，漢兵漢將多得像螞蟻擡螳螂一樣一層一層圍攏上來。項羽瞪着一雙電光閃爍的眼睛，拔出寶劍，大步迎敵，，漢軍竟無一人敢近他身前。項羽忽然看見漢軍中有個熟人，正是叛楚降漢的部下呂馬童：“呂將軍來得正好，聽說劉邦爲了買我的人頭，賞千金，封萬戶，好，孤將首級割下，賜給你，請功受賞去吧！”
漢軍兵將嚇得連連後退，項羽自刎而死，兩眼圓睜，死不瞑目。
劉邦率軍趕到，立即傳令：“項羽既死，屍首不可損壞，葬以諸侯大禮。”
項羽死時，年僅三十一歲。
