周士第資歷顯赫，曾是孫中山大元帥府鐵甲車隊隊長，葉挺獨立團的先鋒營營長、獨立團代理團長，人稱“葉挺手下第一悍將”;他是和朱德、李碩勳同樣重要的南昌起義領導人，林彪、陳毅當時都是他的部下，可以說是聲名顯赫。但是開國授銜時，林彪、陳毅都入選十大元帥，老上級周士第卻僅授開國上將，這其中有什麼隱情呢?
當時，周士第是南昌起義時的核心主力部隊——第二方面軍第四軍第二十五師師長。陳毅是團指導員，林彪是連長。南昌起義全線潰敗後，大部分幹部認爲小股部隊不能承擔革命的重擔。領導人中李碩勳離隊去海南從事地下工作，壯烈犧牲;周士第去了香港，脫離了黨組織;而朱德卻始終帶着部隊在兩個副團級幹部陳毅、王爾琢的協助下，最終走上井岡山，建立了井岡山朱毛紅軍紅28團，成爲“紅軍之父”。
1933年，周士第參加了19路軍的福建反蔣事變，並與紅軍發生了聯繫，提出了歸隊要求。福建兵變失敗後，周士第輾轉加入了紅軍，並隨紅一方面軍參加了長征。 1936年10月，三大主力紅軍會師後，賀龍邀請，周士第取代李達擔任了紅二方面軍參謀長。1937年紅軍大改編後，周士第是八路軍120師參謀長，李達則接任了129師參謀長。
解放戰爭時期，賀龍的晉綏軍區的部隊，一部分西進陝甘寧歸彭德懷指揮，後來發展爲西北野戰軍，一部分南下歸徐向前指揮，發展爲華北野戰軍第一兵團。周士第是徐向前的主要副手，任華北軍區第一兵團副司令員兼副政委。
新中國成立後，周士第擔任解放軍防空軍司令員、解放軍訓練總監部副部長兼軍外訓練部部長等職，1955年被授予上將軍銜。1979年6月30日，周士第因病在北京去世，享年79歲。
周士第1924年加入中國共共產黨，1955年被授予上將軍銜。對於他的軍銜，有人會說：“周士第的軍銜是不是有些低了?”畢竟周士第在1924年到中華人民共和國成立期間，建立的大大小小非常多的功勳。但和曾經的戰友朱德、曾經的部下林彪、陳毅相比，周士第的功勞就遜色多了。所以軍旅生涯本應特別輝煌，有元帥底子的周士第就因爲一時的脫黨，選成了一生的“失敗”，實在令人感慨不已。
