秦始皇三十七年，秦始皇到了沙丘，生了重病。秦始皇討厭死字，羣臣都不敢提。秦始皇自知將死，寫信給長子扶蘇讓他回咸陽參加葬禮。他是要傳位給扶蘇。此信被趙高(此人不是太監)扣留。秦始皇病逝。總評秦始皇，功過各半，對人民無(少)益。
胡亥(秦始皇第十八子)當時在場，與趙高同謀，又脅迫李斯入夥，三人保密死訊，用密閉大車，將屍體運回咸陽。三人又僞造遺詔，發給扶蘇、蒙恬，列舉罪狀，讓他們自殺。扶蘇果然自殺。
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蒙恬先被囚禁，後來也服藥自殺。蒙恬與王翦齊名，還是毛筆的始祖。
胡亥到咸陽繼位，就是秦二世。秦始皇葬在驪山。秦二世下令，將秦始皇的妃子，凡是沒有子女的，全部殉葬。
胡亥偷來皇帝位，爲防兄弟們學他，胡亥分期分批，將22個兄弟、10個姐妹，全部殺害。舉國人爲之震驚。因爲胡亥無子，秦始皇無後。
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趙高成爲權臣，爲保住官位，大臣們都討好他。胡亥又沒腦子，只知道尋歡作樂，將朝政交給趙高。趙高爲獨攬大權，將矛頭對準李斯，陷害李斯入獄，屈打成招，不久李斯被腰斬。
在秦二世面前，趙高指鹿爲馬，羣臣紛紛附和，凡是不肯附和的，後來都被殺死。
和秦始皇一樣，秦二世法令嚴酷，窮奢極欲，繼續大修阿旁宮，繼位當年，陳勝起義爆發，六國都紛紛復國。陳勝失敗後，項羽、劉邦等繼續反秦。
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秦二世三年，秦大將章邯戰敗，投降了項羽，秦朝大勢已去。秦二世這才發現，趙高就是個騙子，對其表示了不滿，趙高害怕，就稱病不去上朝。
不久，趙高先下手爲強，派女婿閻樂帶兵，殺入宮中，不由分說，殺死衛士幾十人，圍困秦二世。
秦二世說：“我希望做個王。”閻樂不答應。又說：“希望做萬戶侯。”還是不答應。又說：“去做普通百姓。”閻樂說：“我奉丞相之命，爲天下人誅殺你，你即使再多話，我也不敢回報。”指揮士兵們向前，秦二世只好自殺，年僅二十四歲。
