元朝末期，貪污剝削愈來愈嚴重。到了元順帝(元惠宗)時，一切腐敗現象達到極點，蒙古貴族和喇嘛僧的跋扈，官吏的貪污，地主豪強的專橫，與日俱增。以順帝爲首的蒙古皇室，也是“醜聲穢行，著聞於外”。元朝的統治已經走上了崩潰的道路。
和殘酷的貪污剝削平行，又接連出現嚴重的天災。元統元年(1333年)京畿大雨，饑民達四十餘萬。二年江浙被災，饑民多至五十九萬，至元(後)三年(1337年)，江浙又災，饑民四十餘萬。至正四年(1344年)黃河連決三次，饑民遍野。在天災人禍的迫害下，農民成羣地離開土地，武裝起義相繼而起。
到了至正初， 小規模起義、暴動已遍及全國，僅京南一帶的起義即達三百餘起。舉行起義的農民多是漢人、南人，因此蒙古統治者對漢人、南人更加仇視。元丞相伯顏等人曾提出了要殺絕漢人張、王、劉、李、趙五姓的主張，同時又重申漢人不得執兵器，不得執寸鐵，並且下今北人毆打南人不許還報等。這些禁令的實施，更激發了反抗的火焰。
至正十二年(1352年)春，郭子興聚集了數千名年少體壯的青年，起兵攻佔了濠州。與郭子興一同起兵的有孫德崖等四人，加上郭子興爲五人，各稱元帥，互不相讓。孫德崖等四人剛烈而魯莽，經常打劫搶掠，郭子興有意要削弱他們。四人爲此不悅，便合謀想推翻郭子興。郭子興因此便經常住在家裏不管事。
元軍攻破徐州時，徐州守帥彭大、趙均用率餘部投奔濠州。孫德崖等因爲他倆以前是有名的強盜首領，便一同推舉他倆，使他們的地位居於己上。彭大很有智謀，郭子興便厚待彭大而輕視趙均用。於是孫德崖等趁機挑撥趙均用說:"郭子興只知道有彭將軍，而不知道有你趙將軍啊。"趙均用大怒，乘機捉拿郭子興，將他幽禁在孫德崖家中。
朱元璋從其他部隊回來後，大吃一驚，急忙帶領郭子興的兩個兒子將此事告訴彭大。彭大說:"只要有我在，看誰敢傷害你們的父親。"然後與朱元璋一起衝到孫德崖家，砸破械鎖救出郭子興，將他攙扶回家。"直到元軍圍攻濠州時，雙方纔排解以前的不滿，共同守城五個多月。城圍解除後，彭大、趙均用都自稱爲王，而郭子興與孫德崖等卻仍然是元帥。不久，彭大死去，其子彭早住統領父親的部隊。趙均用一天比一天專橫，挾持郭子興進攻盱眙、泗州，並企圖加害郭子興。
此時朱元璋已攻取滁陽，便派人對趙均用說:"從前大王窮迫之時，郭公開門接納你，恩德非淺。大王不但不報恩，反而聽信小人之言要殺他，這樣的話，大王將會自剪羽翼，失去豪傑之心，我私下認爲大王不應該這樣做。而且郭子興的部隊仍然很多，殺了他，你不會後悔嗎?"趙均用聽說朱元璋的軍隊十分強大，內心懼怕;朱元璋又派人賄賂他的左右，郭子興這才得以倖免一死，於是率領他的部隊一萬多人靠近在滁陽的朱元璋。
郭子興到滁陽後，想就地稱王。朱元璋勸阻說:"滁陽四面皆山，船隻商隊不能通行，不是一個令人朝夕可以安穩的地方。"郭子興這才作罷。待到攻取和州，郭子興命朱元璋率領將士駐守和州。孫德崖因遇饑荒，就食和州境內，請求在城中駐軍，朱元璋接納了他。有人爲此向郭子興進讒言，誣告朱元璋。郭子興連夜趕至和州，朱元璋前來拜見，郭子興怒氣十足，不與朱元璋說話。
孫德崖聽說郭子興到了和州，企圖引兵離開。前營已經出發，孫德崖正留在後軍察看，這時他的軍隊與郭子興的軍隊展開了戰鬥，死了很多人。郭子興將孫德崖抓住，而朱元璋也被孫德崖軍所捉。郭子興知道後，大吃一驚，立即派徐達前去代替朱元璋，並將孫德崖釋放回去。孫德崖的部下釋放了朱元璋，徐達也逃脫回來。郭子興恨透了孫德崖，本想殺之而後快，只是因爲朱元璋的緣故才勉強釋放了他，因而一直悶悶不樂。不久，就生病去世，歸葬於滁陽。
郭子興死後，孫德崖也沒活多久。朱元璋還是替岳父報了仇，郭子興真的是太着急了，沉不住氣。朱元璋取而代之，難道不是天意?
