荊湖、後蜀滅亡後，南唐、吳越臣服，唯南漢主劉鋹拒絕附宋。公元969年(開寶二年)六月，趙匡胤以右補闕王明爲荊湖轉運使，做出戰物資準備。公元970年(開寶三年)九月初一，命潭州防禦使潘美爲賀州道行營兵馬都部署，率十州兵長驅南下，中間突破，直趨賀州(治臨賀，廣西賀縣東南賀街)。潘美聲言沿賀水東取興王府(廣州)，以誘殲南漢軍主力。及劉鋹派大將伍彥柔率舟師溯鬱江、賀水西上增援，宋軍伏擊獲勝，殺伍彥柔，佔領賀州。十二月，進至韶州(治曲江，廣東韶關)，南漢都統李承渥率兵十萬於蓮花峯(韶關東南)下，列象陣迎擊宋軍，宋軍以強弓勁弩破其陣，佔領韶州。
公元971年(開寶四年)正月，宋軍攻克英(廣東英德)、雄(治湞昌，廣東南雄)州。二月，進至馬徑(廣州北)，以火攻破南漢招討使郭崇嶽六萬兵，繼攻陷興王府，劉鋹降，南漢滅亡。
宋滅南漢後，南唐後主李煜，明臣服以求自保，暗備戰以防宋軍進攻。趙匡胤志在統一江南。經兩年準備，於開寶七年九月，命宣徽南院使曹彬爲異州西南面行營馬步軍戰棹都部署，偕都監潘美，統領十萬大軍出荊南，調吳越軍出杭州(屑浙江)北上策應;並遣王明牽制湖口(屬江西)南唐軍，保障主力東進。
十月十八日，曹彬率軍順長江東下，水陸並進，攻破池州(治秋浦，安徽貴池)，佔領採石(安徽當塗北)。於十一月中旬，在採石架通長江浮橋，保障大軍渡江，繼續向東推進。
八年正月初三，宋軍破溧水(屬江蘇)，繼與十萬南唐軍激戰於秦淮河(江蘇南京西)，大敗南唐軍，直逼江寧(江蘇南京)城，在西路王明軍和東路吳越軍配合下，全殲南唐神衛軍都虞侯朱令贇率領的十萬救援軍，於十一月二十七日攻破江寧，李煜降，南唐滅亡。
