楚國地處南方，地廣人稀。楚國在城濮之戰敗給晉國以後不久，楚成王就被他的兒子商臣害死了。商臣當了國君，即楚穆王，他不甘心失敗，加緊操練兵馬，公元前613年，楚穆王突然得暴病而死。他的兒子繼位，就是赫赫有名的楚莊王。
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楚莊王即位三年以來，整天喝酒、打獵，不問政事。他還在宮門口掛上塊大牌子,上面有寫着：誰敢勸諫，立即殺頭! 有一天，大夫伍舉來見楚莊王。心情沉重地說:有人要我猜一個謎語，我怎麼也猜不着，特地來向您請教。楚國京城，有隻大鳥，五彩繽紛，整整三年，不飛不叫,滿朝文武,莫名其妙。請您猜猜看，這究竟是隻什麼鳥?”楚莊王一聽，心裏明白伍舉的意思,笑着說：我猜到了。這隻鳥啊，三年不飛，一飛沖天;三年不鳴，一鳴驚人。您等着看吧。”
又過了幾個月，楚莊王照舊喝酒、打獵、欣賞歌舞。大夫蘇從忍耐不住了，去見莊王。他一進宮門，就大哭起來。楚莊王說:“先生，什麼事這麼傷心啊?蘇從冒着殺頭危險,直接勸楚莊王:“大王身爲楚國國君，只知尋歡作樂，長此以往國家可怎麼辦?”楚莊王聽罷勃然大怒，抽出寶劍指着蘇從心窩，蘇從面無懼色，從容不迫地說:“楚國政事已不可收拾，我獨自活着也沒意義?請大王賜我一死!”說完，怒目而視，正氣凜然。楚莊王突然站起米，激動地說:“大夫的話全是忠言，我一定照你說的辦。隨後，便下令解散了樂隊，遣散了舞女，決心要幹一番事業。
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楚莊王先是整頓內政，起用人才，把伍舉、蘇從提拔到關鍵的職位上去。楚莊王一面改革政治，一面擴充軍隊，加強訓練，準備和晉國決戰，報城濮之戰的仇。他即位的第6年，出兵滅了庸國，打敗了宋國;第8年，又打敗了戎族。楚莊王還在周朝的邊界上閱兵示威，嚇得周定王趕忙派大臣王孫滿去慰勞。楚莊王見了王孫滿，頭一句話問周朝京城宗廟裏九鼎的重量，實際上就是對周天子地位的威脅。楚國的勢力和聲威大大振作起來。
但此時國內卻發生了叛亂,楚莊王平定了內亂,又經過多年的準備，決定揮兵北上，同晉國爭霸。周定王九年(公元前598年),楚莊王趁陳國內亂的機會,派兵降服了陳國。第二年，楚莊王親自率領大軍去攻打鄭國。鄭是晉國的保護國,晉國當然不甘示弱。這一年的夏天，晉景公派荀林父爲大將，先軫的孫子爲副將，率領600輛兵車，去援救鄭國。
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兩國軍隊在今河南省鄭州東打起來。楚軍一鼓作氣,沒多大工夫，就把晉軍打得潰不成軍了。荀林父帶着殘兵敗將，倉皇逃走。這一戰，使擁有600輛兵車的晉國大軍，一夜之間，幾乎全軍覆滅，三年不鳴的楚莊王終於一鳴驚人，他繼齊桓公、晉文公、秦穆公之後，當上了諸侯國的霸主。
