彭城之戰，項羽以三萬精兵擊垮劉邦的近60萬大軍(剛開始諸侯聯軍五十六萬，後來有陸陸續續的投靠的，包括彭越的三萬多人馬。)，就如諸葛亮火燒葫蘆谷沒有燒掉司馬懿父子一樣，眼見項羽部隊就要活捉劉邦的時候，突然一陣狂風襲來，白天頓時變爲黑夜，飛砂走石瀰漫，劉邦趁此逃脫。謀事在人，成事在天。打天下，並不是輕而易舉的事，就像唐僧師徒西天取經一樣，不經過九九八十一難，怎麼可能修成正果?
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而劉邦此時表現出的態度則非常值得我們學習，此次的慘敗，並沒有動搖這個人到中年的長者，更或許，在劉邦的意識形態裏，只要自己活着，纔是最大的財富，最大的資本，因此劉邦不惜在逃跑時候，拋棄魯元公主和孝惠帝。
公元前二零五年，丙申年，五月。漢王劉邦退到滎陽，滎陽也就是現在鄭州市東北方向，自古以來兵家必爭之地，因爲滎陽處於東南西北交通的大動脈;先秦時候，是橫貫東西的陸路幹線裏最容易行軍的路線，並且滎陽和成皋可以建立起縱深的防禦體系，卡住這個位置，基本上就是控制住了東西幹線的主要交通。
當劉邦到滎陽後，形勢已經發生了很大的變化，之前的諸侯聯軍體系已經被瓦解，紛紛投靠項羽，只有劉邦的親信嫡系紛紛歸來，大內後勤總管蕭何，甚至將關中的老弱都派到了的滎陽，由此拉開了楚漢對恃的序幕。項羽繼續以彭城爲根據地，跟劉邦在滎陽南面的京縣，索，這兩個地方開始小規模的碰撞摩擦活動。
面對項羽的不斷騷擾，劉邦組建了一支騎兵，讓昔日的秦國猛將李必，駱甲帶隊;李必，駱甲也沒辜負劉邦的期望，在滎陽東面，楚漢的騎兵開始了一次大規模爭鋒，這次爭鋒，大敗楚軍，漢軍控制了滎陽東面的敖倉，並且修建甬道，將敖倉的糧實源源不斷的補給漢軍。而在此時，劉邦又不得不處理一件棘手的事情，那就是許多他的親信，故舊告發陳平收受賄賂;周勃和灌嬰告訴劉邦說：“陳平這個人就是長得很帥，聽起來有才華，未必有什麼真才實學;而且陳平這個人，劣跡累累，在家的時候，和嫂子偷情，效力於魏國，被魏國所不容，效力於項羽，做了逃兵。
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但是陳平這樣的人，來到了漢軍，享受了很高的待遇，我們聽說陳平這個人，在軍裏收受賄賂，給他送禮多的，都得到了提拔，送禮少的，都得到了排斥!”
劉邦聽了後，並沒有明確表態，而是召見了陳平當時的推薦人，魏無知;
而魏無知也告訴了劉邦，陳平的確真的受賄了，但是魏無知對劉邦說：
我只是看到陳平的才能，能不能勝任職位。現在天下局勢不明，我們需要的是能辦事的，如果要找品德高尚的，把尾生(古代一個守信的君子。)和孝己(商高宗的兒子，以孝聞名。)找來，有什麼用?
劉邦聽了後，決定親自召見陳平，而陳平來後，也讓劉邦很意外;
因爲陳平直言不諱的承認了自己的受賄的事實，據《資治通鑑》記載，陳平但是這樣告訴劉邦：
“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項，即妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以爲資。誠臣計畫有可採者，願大王用之;使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”
陳平的意思就是：什麼魏王和項王他們就不行，幹不成大事，所以我纔來投奔您，我一窮二白的來了，不在下面撈點兒，我拿什麼開銷啊。大王您看我可以用，就把我留着，您看我不行，我貪的財物都在，您都沒收了，我也就回家種地了。劉邦微微一笑，厚厚賞賜了陳平，拜爲護軍中尉，監管所有的將領。就這樣，再也沒人敢告發陳平了。那麼爲什麼劉邦會放過陳平呢?而且不罰反而賞賜呢?我覺得是以下幾個因素：
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一：忠心
陳平對自己的犯得過失沒有一絲隱瞞，做啥都招了，直言不諱自己有慾望，有缺點，所以要撈點兒。這樣的坦白，比那些假君子，僞君子要強很多，所以劉邦覺得舒服，因爲劉邦本來就是混混出生的，他知道一個男人需要什麼?無非就是權力，金錢，美女。因此面對如此直白的陳平，劉邦認定陳平是忠心的。
二：才華
劉邦無賴出生，但是他和一般混混不同，他識人很準，張良給任何人講解兵法，大多人都聽不懂，反而劉邦能懂。從劉邦死後任命丞相來看，劉邦的識人是相當準確的，可謂是當時的超級專家級別。因此他看出來了，陳平身上與衆不同的東西。
三：平衡
當一衆軍隊元老都來投訴一個人的時候，劉邦心裏怎麼想?打天下最重要的是軍權啊，掌握軍權就要分化處理，不能將大權交給一個人，也不允許各個平等的將領之間發生深厚的感情。這麼多將軍反對陳平，如果此時除掉陳平，等於就割掉了劉邦在軍隊裏的一隻眼睛啊，反而把陳平擺在一個更高的位置，對所有將領來說，這就是我劉邦的親信啊，就是監督你們的，你們要老實。而對陳平來說，人都得罪完了，只能死心塌地效忠劉邦啊，這樣，所有的勢力就達到一種平衡狀態，所有人出問題，都得依靠劉邦解決，這樣無形劉邦對軍隊的掌握更牢靠了。爲什麼歷朝歷代皇權旁落的事情經常發生?要麼是權臣干政，要麼是宦官干政，要麼是外戚干政;因爲皇帝太寵一個人的後果，將所有的信任都交給一個人的後果，而這裏面就需要達到平衡。古代受儒家思想桎梏很嚴重，對君子和小人有涇渭分明的判定，但是爲什麼皇帝對君子也委以重任，對小人也委以重任?因爲有些事情，只有君子能做出來，而有些事只能小人才做出來。而君子和小人會鬥，最終誰拍板?那當熱是皇帝了!
