芬蘭在1808年被興起於歐洲東部的沙皇俄國所征服，成爲俄國的屬國，在第一次世界大戰中，德國作爲俄國的對立面一直鼓勵芬蘭要求獨立的鬥爭，1917年俄國十月革命後，芬蘭政府立即於1917年12月6日宣佈獨立，但由於德國戰敗，德國扶持的黑森林親王弗里德里希·卡爾沒有能成爲芬蘭國王，但德國和芬蘭的關係一直很緊密。
但在爭取芬蘭獨立的過程中，芬蘭和俄國以及其後蘇聯的關係一直很冷淡。1918年初，蘇俄的一些武裝人員參與了芬蘭共產黨所領導的武裝起義，遭到芬蘭政府的鎮壓;1919年5～6月，在外國武裝干涉蘇俄期間，芬蘭派兵參加了尤登尼奇白軍對彼得格勒的進攻;1921～1922年，數千芬蘭人蔘與了蘇聯卡累利阿地區的暴亂，被蘇聯視作芬蘭對該地區存有領土野心;蘇聯則支持流亡的芬蘭共產黨人在蘇聯的活動，因而引起芬蘭的戒備。這些歷史糾葛給兩國關係投下了陰影，芬蘭始終把前蘇聯視作宿敵。
在國際形勢相對平靜的1932年，蘇芬兩國調整了相互關係，簽訂了《蘇芬互不侵犯條約》。條約規定，雙方保證互不侵犯現有邊界，避免任何指向對方的侵略行動。條約還宣佈：雙方“將始終致力於以公正的精神解決它們之間的任何性質或任何根源的爭端”。這項條約一度緩和了兩國之間的矛盾。1934年又進一步確定此協定爲十年有效。但是，爲了與蘇聯抗衡，西方列強始終保持其在芬蘭的存在，因此，蘇芬關係又受到大國政治博弈的牽動。
獨立以後，芬蘭與西方各國保持着良好的關係，並接受了它們的軍事援助。1935～1938年，英國向芬蘭提供了價值2.11億芬蘭馬克的武器裝備;德國爲芬蘭空軍援建了廣泛的機場網; 英、德兩國的軍事教官一直幫助芬蘭培訓軍官;在西方專家的支援下，芬蘭在卡累利阿地峽修建了以曼納海姆的名字命名的堅固防線。芬蘭親近西方的動向經常引起自認爲處在“資本主義包圍”之中的蘇聯的警惕。早在1939年春，當蘇聯主動與芬蘭舉行祕密談判時，就開始試探實現自己對芬蘭問題的各種企圖的可能性。在談判中，蘇聯代表直截了當地提出在第三國可能東犯並且經過芬蘭入侵蘇聯的情況下，蘇聯利用芬蘭領土迎擊來犯之敵的要求，並且還表示前蘇聯希望獲得在芬蘭灣的某些島嶼上設防的權利。但芬蘭在大國衝突中執行不介入的政策，宣稱它決不站在一個大國一邊反對另一個大國。所以，歷次祕密談判都因芬蘭拒絕前蘇聯的要求而未取得任何成果。
1939年8月23日，蘇聯和納粹德國簽定《蘇德互不侵犯條約》，條約中包括一項祕密條款，在兩國之間的東歐國家中劃分勢力範圍，其中將芬蘭劃歸蘇聯。9月1日德國進攻波蘭，蘇聯隨後也在東面出兵，僅幾個星期，兩國瓜分了波蘭。
蘇聯於1939年10月5日緊急邀請芬蘭政府代表赴蘇談判。談判於1939年10月11日至11月12日在莫斯科舉行。在這次談判中，前蘇聯除建議蘇芬雙方簽訂互助條約，共同保衛芬蘭灣外，還進一步提出了割讓和調整芬蘭部分領土的要求，即要求芬蘭把卡累利阿地峽的蘇芬兩國邊境北移40公里，把芬蘭灣內的幾個島嶼和雷巴契半島上的芬蘭領土割讓給前蘇聯;把漢科半島以每年800萬芬蘭馬克的代價租借給前蘇聯，爲期30年。爲了補償芬蘭的領土損失，前蘇聯表示願意把奧涅加湖西北2倍於芬蘭所割讓地區的土地交給芬蘭。然而，漢科半島卻是芬蘭防禦蘇聯的天然屏障，蘇聯此舉的動機令芬蘭感到懷疑。當時的芬蘭政府拒絕了蘇聯的提議，蘇聯軍隊製造了“曼尼拉事件”，宣稱芬蘭軍隊炮擊曼尼拉村造成蘇聯士兵的死亡，進而要求芬蘭政府賠禮道歉，並將軍隊後撤20到25公里，但被芬蘭政府拒絕。蘇聯以此爲藉口廢除《蘇芬互不侵犯條約》，11月30日，23個師共45萬軍隊攻入芬蘭邊界，迅速抵達曼納海姆防線。
1939年12月1日，蘇聯扶持建立了以奧托·威廉莫維奇·庫西寧爲首的“芬蘭人民共和國”政府，希望藉此煽動芬蘭軍隊中的社會主義者反叛，但沒有成功，這個共和國只存在到1940年3月12日，後來併入到卡累利阿-芬蘭蘇維埃社會主義共和國中去了。
蘇芬戰爭發生在綿延近1500公里的蘇芬邊界的芬蘭一側。這裏的地形、交通、氣候都不同於中歐平原，是一個易守、難攻，有利於芬蘭軍隊輕裝小部隊作戰，而不利於蘇聯紅軍重裝大部隊行動的特殊戰場。
芬蘭是世界上最寒冷的國家之一，其1/4領土都位於北極地帶。冬季漫長而嚴寒，風大雪多，氣溫常在零下30～40度以下。蘇芬戰爭正逢一年中晝間最短的季節，漫長的黑夜極大地限制了蘇聯紅軍航空兵優勢的發揮。戰爭開始時正趕上一場大雪，戰區積雪深達1米，給蘇聯紅軍的行動帶來極大不便，卻給擅長滑雪的芬蘭軍隊提供了一顯身手的機會。蘇芬邊境人煙稀少，森林茂密，湖泊縱橫，交通不便。但芬境縱深地區公路網發達，有數條鐵路與邊界平行，便於物資運輸和兵力機動。蘇方一側的卡累利阿地區是一片渺無人煙的荒漠，從列寧格勒到摩爾曼斯克只有一條與邊界平行的鐵路和兩條通往邊界的支線。
戰爭中，雙方的作戰行動主要展開在邊境的四個地區，即卡累利阿地峽、拉多加湖東北、邊界中部和貝薩謀(今稱貝辰加)地區。
卡累利阿地峽的交通條件較好，有單線鐵路4條和石質公路10條，可通向芬蘭西北。因此，這裏是雙方主力作戰的主戰場。地峽寬約100公里，地形起伏，車輛可以通行，但缺少便於遠距離觀察的制高點。武奧克薩河縱貫其間，水量充沛，多間以深水湖泊。維堡是該地的唯一一個小工業城市，也是過往蘇芬邊界的必經之地和最佳通道，因此，在軍事上受到雙方重視。但曼納海姆防線是卡累利阿地峽的人工屏障，是蘇聯紅軍進攻不可迴避的巨大障礙。
曼納海姆防線經過芬蘭10年苦心經營，業已形成完整的防禦工事體系。它由縱深約90公里的3道防禦地帶組成。各道防禦地帶均依託沼澤湖泊等天然障礙物，構築有670個永備發射工事和土木質火力點，另有近800個地下暗堡，並以塹壕和交通壕相溝通。在主要防禦地帶前設有20～60公里縱深的保障地帶。主要防禦地帶前和保障地帶內廣泛設置了防坦克和防步兵地雷和防坦克樁砦、防坦克壕和防坦克崖壁。
拉多加湖東北地區有一條繞過拉多加湖北岸通往卡累利阿地峽南部的接近路，但其距離較遠，且在賽馬湖與拉多加湖之間有一段狹長的隘路，易被守方堵塞和截斷。
邊界中部是芬蘭最狹窄的腰部地區，有3條通往波的尼亞灣要地奧盧港的接近路，沿此西進可對奧盧港形成外線包圍之勢。從索木斯薩耳米到奧盧港橫寬只有120公里，一旦打通此線，可將芬蘭攔腰切成南北兩段，從而將極大地影響整個戰局。
最北的貝薩謀地區是常年覆蓋凍土的臺地。貝薩謀既是芬蘭在巴倫支海的唯一良港，又是溝通蘇聯摩爾曼斯克港與瑞典北部重要鐵礦產地的重要通道。
從拉多加湖東岸至巴倫支海的整個邊界，全長約1100公里，80%是荒無人煙的森林，只有6條東西走向的公路，路面狹窄，路況不佳，且被湖泊森林隔絕。各條公路之間相隔達200公里之遙。公路兩旁的林木既可伐倒充當路障，也可給芬蘭軍隊滑雪分隊襲擊沿公路行進的行軍縱隊提供天然屏蔽。
總之，在被皚皚白雪、莽莽森林覆蓋的荒原上，蘇聯紅軍的坦克與重炮將陷入英雄無用武之地的困境，因此，這裏對蘇聯紅軍是一個十分不利的戰場。而在卡累利阿地峽，蘇聯紅軍主力一越過邊界，就被曼納海姆防線阻擋，不得不進行一場困難的攻堅戰。
蘇芬戰爭是一場大國與小國之間的戰爭。蘇聯經過近20年的社會主義建設，重工業迅速發展，軍事實力也大大增強。與蘇聯相比，芬蘭無論在經濟實力還是在軍事實力方面都是一個小國。其總人口只有440餘萬，常備陸軍只有3.2萬。面對這樣一個小國，蘇聯曾以爲，通過談判施壓或軍事威脅就能迫使芬蘭妥協，實現自己對芬蘭的領土要求。對於蘇聯領導人當時所持的這種樂觀估計，赫魯曉夫曾作過如下描述，他說：“只要我們把嗓門稍微提高一些，芬蘭人就會服從。如再不行的話，我們可以放一槍，芬蘭人就會舉手投降。我們就是這樣想的。”蘇聯當局正是根據這種估計擬訂了對芬作戰計劃和進行對芬戰爭準備的。
最初的對芬作戰預案，是由蘇聯紅軍總參謀部鮑里斯·米哈伊洛維奇·沙波什尼科夫元帥擬定的。該案還較客觀地考慮了芬蘭軍隊作戰能力和戰場的特殊條件。其核心思想是主張集中45個師的強大兵力，在西方列強不直接捲入的情況下，“打一場爲期至少數個月的緊張艱鉅的戰爭”。這項預案由於不符合斯大林的設想，在提交蘇聯最高軍事委員會審議時被否定了。斯大林決定對芬作戰計劃改由列寧格勒軍區司令基里爾·阿法納西耶維奇·梅列茨科夫重新擬定。
新計劃按照斯大林的意圖，規定列寧格勒軍區部隊在得到特種兵支援的情況下在數週內粉碎芬蘭軍隊主力，突破曼納海姆防線，確保列寧格勒和摩爾曼斯克的安全，迫使芬蘭簽訂和約，結束戰爭。新計劃於1939年7月底被最高軍事委員會採納。
根據新計劃，列寧格勒軍區從1939年秋季起緊急進行了戰爭準備，調整了軍隊部署，構築了急造軍路、貯備了作戰物資，進行了戰前訓練。到戰爭打響前，蘇聯紅軍在蘇芬邊界附近共集中了約30多萬人的兵力，4個集團軍，18個步兵師、1個坦克軍、4個坦克旅以及約1000餘輛坦克、800多架飛機。列寧格勒軍區司令梅列茨科夫擔任了前線總指揮。
基里爾·阿法納西耶維奇·梅列茨科夫大將是受斯大林器重的一員戰將。他在十月革命期間參加工農紅軍，在國內戰爭期間曾同白軍作戰。1936～1937年間作爲一名志願軍參加了西班牙民族革命戰爭，在瓜達拉哈拉一戰中建立了赫赫戰功。他曾任師政委和師、軍、軍區正副參謀長。既有指揮經驗，也有政治工作經驗。1939年初，當他就任列寧格勒軍區司令時，軍區許多師級指揮員都是一些年輕的大尉，許多有實戰經驗的軍官在1937～1938 年的大清洗中遭到鎮壓。
芬蘭作爲一個小國，不願意單獨同一個大國對抗。它對未來戰爭的設想是：“如果芬蘭不幸被捲入一場與大國牽連的戰爭，芬蘭可以指望從進攻芬蘭的大國的敵國方面得到援助”。芬蘭軍事當局計劃，依靠曼納海姆防線牽制並消耗蘇聯紅軍兵力，在取得外援後實施反擊，爭取在有利條件下與前蘇聯議和。
雖然芬蘭的社會主義者因爲其信仰不允許進入正式部隊，但令芬蘭和蘇聯的領導人都感到驚奇的是芬蘭絕大部分社會主義者並沒有和蘇聯站到一起，反而和他們的同胞一起戰鬥。這主要是由於有部分芬蘭共產黨人到蘇聯後，反而被斯大林的“大清洗”所鎮壓，引起對蘇聯的不信任感。另外還因爲芬蘭經過1918年的內戰後，社會階級差別縮小，社會矛盾減弱。
根據計劃，芬蘭於1939年10月下旬進行了全國總動員，並在卡累利阿地峽疏散居民，堅壁清野。到戰爭開始時，芬蘭陸軍擴充到12.7萬人，編5個軍，9個步兵師、1個騎兵旅和一些獨立的邊防部隊。另有預備役人員30萬，後備役“民衛軍”10萬以及婦女服務隊10萬。但芬蘭軍隊十分缺少反坦克炮和彈藥油料，全軍只有反坦克炮約100餘門，槍彈僅夠2個月、炮彈僅夠3個星期作戰之用。空軍同樣不足，僅有轟炸機30架，戰鬥機56架，偵察機59架。
在戰爭期間，芬蘭雖指望能得到西方大國的援助，但德國當時正忙於準備入侵西歐，不願意激化與蘇聯的矛盾，因此，對蘇芬衝突採取觀望態度。英法兩國雖表示願意派兵支援芬蘭，但瑞典與挪威因害怕德國把戰火擴及整個斯堪的納維亞半島，而拒絕英法軍隊過境。結果，直到1940年2月，芬蘭才陸續得到英法援助的156架飛機、400餘門火炮、85門反坦克炮和其他一些軍用物資。但這時芬蘭已經陷入兵員枯竭、彈盡糧絕的地步，英法的援助只是杯水車薪，無濟於事。在這種情況下，芬蘭只得忍辱求和了。
