初平三年(192)四月，青州黃巾軍攻入兗州，一舉斬殺了兗州刺史劉岱，在兗州引起轟動。在這個時候，東郡太守曹操的部下陳宮勸說兗州治中、別駕等迎曹操入主兗州，由於濟北相鮑信的極力推薦，最終兗治中萬潛與鮑信親至東郡，迎接曹操出任兗州牧。入主兗州後，曹操身先士卒，激勵將士，更是經過晝夜激戰，終於將青州黃巾軍趕出奉張，並且乘勝追擊，將濟北一帶的黃巾軍徹底擊敗。
由於黃巾軍拖家帶口，一時間難以維持生計，於是青州黃巾軍主力無條件向曹投降。就這樣，曹操不僅從東郡太守一躍成爲了兗州牧，成爲了一方割據，更是收編了百餘萬黃巾軍，由於這百餘萬人中是連同家屬在內的，其中的黃巾軍只有三十萬。而在這三十萬人中，士兵素質與年齡良莠不齊，不僅有年輕力壯之人，更有年老體衰與年幼的“娃娃兵”。曹操出於之前進攻徐榮失利以及所募揚州兵反叛的前車之鑑，他將士卒的戰鬥力和忠誠放在首位，於是他經過嚴格挑選，在這些人中選擇了數萬人，並且加以訓練，最終成爲了他手中的一支王牌軍隊。而青州軍不僅能征善戰，其家眷也在兗州安頓了下來，被安排屯田，爲軍事提供糧草保障。可以說，這支青州軍就是曹操成就霸業的基礎。
但讓人很奇怪的是，在曹操去世一年之後，青州軍就被曹丕遣散了。要知道這可是當年曹操征戰的王牌軍隊啊。爲什麼曹丕不願意用這支青州軍，甚至要將其解散呢?
首先，青州軍的軍紀並不好。
要知道青州軍的前身是黃巾軍，他們雖然作戰驍勇，但由於受到的正規軍事訓練有限，因此軍紀並不好。後來經曹操的嚴格挑選，並加以訓練後，青州軍的軍紀有所改觀，但如果沒有嚴加管控，青州軍就會原形畢露。當年宛城之戰時，隨曹操出征的青州軍一時間沒有了主心骨，被張繡擊敗。潰敗四散的青州軍並沒有小規模的組織起來反擊，反而乘機打劫百姓!而這些被打劫的百姓碰巧遇到了曹操手下大將於禁，這才讓冤屈得以伸張。于禁知道事情原委後，當即將作惡的青州軍教訓了一頓。青州軍不知悔改，反而在曹操面前稱于禁謀反。後來曹操查明事情原委，對於禁的做法讚不絕口。但從這件事中，也反饋出青州軍的軍紀很成問題。
其次，青州軍並不聽曹丕的命令。
青州軍是從無組織無紀律的閒散人員變爲訓練有素的軍人，他們是爲曹操的事業做出了很大貢獻的得力部隊，青州兵的名號共存在了28年，因此部隊註定是子承父業的。由於他們是被曹操收編的，因此他們只聽曹操一人的話。後來曹操去世後，青州軍認爲天下即將大亂，當即自行離去，甚至連曹操指定的繼承人曹丕都無法阻止!在這樣的情況下，就由不得曹丕用不用這支軍隊了，而是這支軍隊壓根就不聽別人的使喚。
曹丕見青州軍如此囂張，本來打算派人鎮壓青州軍的譁變，但賈詡認爲此舉不妥，不如遣散他們，給他們發放糧食，讓他們自行還鄉。曹丕認同了賈詡的建議，於是將青州軍遣散爲弄，青州軍的名號就此消失。
筆者認爲，青州軍就好比軍隊中讓人難受的刺頭，如果你可以用得好，那他們是攻城略地的一把好手，如果你用不好，那他們就有可能是軍隊裏的一顆毒瘤。而從青州軍只服曹操就不難看出，曹操個人確實還是有很大的魅力的，否則也不會以一己之力讓數萬精銳青州軍臣服。
