轟轟烈烈的農民起義動搖了隋王朝，隋焬帝內心非常害怕，過着風聲鶴唳，草木皆兵的日子，四五年來一直睡眠不安，夢中常驚呼有“賊”，要幾個婦人象搖撫小兒那樣搖撫他才能入睡。有一次，大業殿西院起火，他以爲起義軍來了，大驚逃入西苑，藏匿在叢草間，火滅了纔敢出來。公元六一六年，他決心離開洛陽去江都，因爲江淮地區農民趙義軍比較少一些。出發時，有些官員上表諫阻，但被他殺了 。到江都後，隋焬帝接見江淮地方官，專問獻禮多少。禮多的升官，官少的黜免，江都郡丞王世充獻銅鏡屏風，即升爲副太守，因此地方官儘量搜刮，江淮民衆賦稅繁重，生計斷絕，開始採摘樹皮草葉充飢，後來竟被逼得人相食。隋焬帝坐在江都宮中，依然無惡不作，過着極端腐化的生活。
農民起義大大削弱了隋朝廷的統治力量，一些隋朝的軍官乘統治力量削弱的機會，起兵割據，稱帝稱王。他們都是反對農民起義的反動勢力，但在消滅隋朝這一點上，他們和農民起義軍的目標又是一致的。
公元616年，涿郡守將羅藝起兵，佔據涿郡及附近諸郡，自稱幽州總管，成爲威振燕地的大勢力。
公元617年，朔方郡(治今陝西靖邊北白域子)守將樑師都在本郡起兵，攻佔雕陰、弘化、延安等郡(在今陝西北部)，自稱皇帝，國號樑，年號永隆，依附突厥，愛封爲“解事天子”。
馬邑郡(今山西朔縣)軍官劉武周殺隋官，勾結突厥，受封定楊可汗，又自稱皇帝，年號天興。
同州蒲城(今屬陝西)人、軍士郭子和流放到榆林郡(今內蒙準格爾旗東北十二連城)。郭子和在雪地起兵，殺郡丞，自稱永樂王，年號醜平，又勾結突厥，受封爲屋利設。
金城郡(今甘肅蘭州市)軍官薛舉和兒子薛仁杲逐隋官，佔據隴西全境，薛舉自稱西秦霸王，年號秦興，成爲西北地區一大勢力。
武威郡(今甘肅武威縣)軍官李軌逐隋官，佔據河西張掖，敦煌等五郡，自稱河西大涼王。後又稱帝，年號安樂。
巴陵郡(今湖南嶽陽縣)軍官董景珍、雷世猛等起點，推後樑宣帝蕭登的曾孫蕭銑爲主。蕭銑據巴陵郡，自稱樑王，年號鳴鳳。後又稱帝，遷都江陵，割據長江中游等地，有兵四十萬，成爲一大勢力。
農民起義軍和隋官的割據勢力遍及全國，共計有六十四處，這裏要重點敘述的，就是晉陽兵變。
隋朝太原留守李淵的祖父李虎，是西魏宇文泰手下的八柱國(最高軍官)之一，封唐國公。父親李昞的妻子也就是李淵的母親獨孤氏，與隋文帝的獨孤皇后是同胞姐妹，李淵承襲爵位，娶了北周大臣竇毅之女，生有四子。長子李建成、次子李世民、三子李元霸(李元霸早死，演義小說中把他寫成是隋唐第一條好漢，武藝驚人，所向無敵，那是虛構)，四子李元吉，還有一個女兒，嫁給臨汾人柴紹爲妻(即以後的平陽公主)。李淵的幾個兒女。要數次子李世發最具才略，公元615年，隋焬帝在北地(雁門郡)被突厥兵圍困，當時只有十六歲的李世民便應募從軍，前往解圍。公元617年，李世民不過十八歲，他看到隋朝的統治已經動搖，暗中便產生了奪取天下的志向，他散財結客，傾身下土，晉陽令劉文靜、晉陽宮副監裴寂成了他最好的朋友，劉文靜因與李密通婚，被連坐下獄。李世民到監獄探望他，說出了自己的志向。劉文靜建議，趁隋焬帝避難江都，李密圍攻洛陽之機，在晉陽起兵，乘虛入關，攻克長安稱帝。李世民大喜，暗中在作各種準備，並把這個計劃告訴父親李淵。李淵大驚，斥責李世民，次日，李世民又去告勸，李淵也心動了，嘆息地說：“今日破家亡軀亦由汝，化家爲國亦由汝矣。”
不久，突厥入侵，隋焬帝命令李淵領兵禦寇。李淵在短期內未能擊退突厥，隋焬帝生氣，派遣使者到太原，要把李淵押往京都問罪。李世民與裴寂等勸李淵早定大計，起兵造反。在這危急之際，李淵也只好同意了。當時，剛好劉武周佔據了汾陽宮， 李淵便以討伐劉武周爲名，命令李世民、劉文靜等招募兵馬。李淵父子的這些舉動，被太原副守王威、高君雅覺察。王威、高君雅準備除滅李淵父子，李淵先下手，派李世民把他倆誘殺了。李淵派劉文靜和突厥始畢可汗講和。免除了後顧之憂。然後，李淵傳檄各處，自號義兵。西河郡丞高德儒拒命不受，李淵派李建成、李世民攻西河郡，高德儒閉城拒守。李世民指揮士兵猛攻，並自爲前驅。 冒死登城，一舉攻下西河郡，殺高德儒，其餘將士不加問罪。李建成、李世民領兵回晉陽。這趟出兵，往返僅幾天。李淵大喜，說：“如此行兵，就是橫行天下，也不難了。”
公元617年秋，李淵在晉陽誓師出征，並傳檄郡縣，以擁立代王楊侑爲皇帝，尊隋焬帝爲太上皇(意思是奪去隋焬帝的帝位)作號召。李淵自稱大將軍，使李建成統率左軍，李世民統率右軍，李元吉爲太原太守，留守晉陽。隨李淵起兵的，還有李淵的女婿 柴紹、李淵的侄兒李孝基、李孝恭、李道宗等，此外，還有劉文靜、裴寂、武士彠、長孫順德、溫大雅、劉弘基、殷開山、侯君集等人。
留守長安的代王楊侑，聞知晉陽兵變，即派大將宋老生率精兵二萬屯守霍邑(今山東霍縣)、屈突通率兵數萬，屯守河東郡城(今山西永濟縣)，以抵抗李淵。當李淵抵近霍邑時，連日大雨，部隊不能前進，而且軍中又缺乏糧食。忽然，又傳聞劉武周聯絡突厥偷襲晉陽，李淵召集將領商議退兵，裴寂等都認爲暫還晉陽爲宜。李世民堅決反對，認爲傳聞不可輕信，應該乘勇打 敗宋老生。但李淵不聽，命令部隊回師。晚上，李世民又去勸諫。當時李淵已睡下，李世民只好在帳外哭號。李淵聽見哭聲，召李世民入帳。李世民再陳說利害，李淵醒悟過來。當時左軍已出 發，李世民、李建成分道夜追，把左軍追回。過兩天，糧食運到，天也晴了，李世民領兵攻殺了宋老生，取得霍邑。接着，又降服了臨汾、絳郡，韓城、馮翊等地。
當時，河東郡未打下，李淵想領兵西取長安，但猶豫未決。裴寂認爲，屈突通擁重兵據河東，如果攻長安不下，就會兩面受敵，不如先攻下河東郡城。李世民則認爲，應乘勢取長安，據關中以定天下。李淵採取折中的辦法，留劉文靜等圍河東郡城，自領大軍渡黃河至朝邑(今陝西朝邑縣)，然後兵分兩路。李建成左軍據永豐倉，保證了全軍的糧食供應，守潼關防止東方的軍隊入關。李淵、李世民率領右將軍直趨長安，沿途郡縣的官民紛紛歸附。一些唐朝的開國大臣如房玄齡、杜如晦、長孫無忌(李世民妻兄)、于志寧、顏師古、蕭造、蕭 瑀、竇璡等都是這個時候投奔李淵的。李淵的女兒(柴紹妻)在雩縣(今陝西戶縣)散家財招募軍隊，發展到七萬人，稱爲娘子軍，她親率軍隊與李世民軍師會於渭北。同往的有李淵的堂兄李神通。同時，李淵的另一女婿段綸( 娶李淵妾所生女)也在藍田縣聚衆萬餘人響應李淵。
十一月，李淵打到長安。長安留守官陰世師，骨儀等據城抵抗。李淵、李世民指揮軍隊猛攻，打下長安城，殺陰世師、骨儀等十餘人，其餘官吏將士都赦免。獄中囚犯，多令釋放，唯有一位馬邑郡丞李靖(隋大將韓擒虎的外甥)，因原想 告發李淵兵變，李淵定要殺他。李世民知他是一個文武全才，極力把他救下。李靖也歸附了李淵，成爲唐初一位重要的人物。李淵立十三歲的代王楊侑爲皇帝，就是隋恭帝，宣佈尊隋焬帝爲太上皇。李淵本是隋臣，公開反隋，就會給敵對勢力以討叛的藉口，用太上皇名義取消隋焬帝的地位，用隋恭帝的名義招降隋官，設計是很巧妙的，李淵入城後，頒佈了與 民衆約法十二條，廢除隋朝一切苛禁，這樣，關中民衆都歸附李淵。
晉陽兵變，李淵攻入長安的消息傳到江都，隋焬帝當然萬分驚恐，但他已知難以挽回敗局，愈益荒淫無度。宮中立百餘房，名居美女多人，每日一房輪流做主人，隋焬帝與蕭皇后等率侍女千餘人就房飲酒，杯不離口，盡夜昏醉。他心裏發慌，常對蕭皇后說：“外面很多人想奪我的皇位，且不管他，快樂飲酒吧!”有一次，他取鏡照面，對蕭皇后說：“好頭領，不知該誰來斬它。”蕭皇后驚問緣故，他強笑說：“貴賤苦樂，沒有一定，斬頭也不算什麼!”
公元618年，江都糧盡，隋焬帝的隨從衛士是關中人，謀劃逃歸故里。將軍宇文化及、宇文智及、宇文士及(三人皆宇文述之子，其時宇文述已死)以及司馬德勘、趙行樞、裴虔通等煽動衛士，得數萬人，攻入宮中。隋焬帝換裝逃到西閣，被叛宮俘獲。隋焬帝問：“我犯什麼罪?”叛官們歷數他的罪惡。隋焬帝說：“我實在對不起百姓，至於你們，跟我享盡富貴榮華。爲什麼對我這樣?”他身邊十三歲的愛子趙王楊 杲哭號不已，被裴虔通一刀殺死。叛官們要殺他，他說：“天子自有天子的死法，怎能用刀殺，取毒酒來。”叛官們不許，他又解下巾帶給叛官，就這樣，這個獨夫民賊被縊死了，隋焬帝楊廣在位十三年，活了四十九歲。
宇文化及殺了隋焬帝，又殺隋焬帝子孫及隋氏宗室外戚，並殺了大臣虞世基、裴蘊、來護兒、蕭巨、許善心等十餘人。隋焬帝侄兒秦王楊浩因素來與宇文智及友好，被立爲傀儡皇帝。宇文化及自爲大丞相，掌握大權，佔據了蕭皇后及後宮妃嬪，淫侈生活同隋焬帝一樣。他率兵十餘萬，想回長安。沿途奪取 民間船隻車牛，運載宮女珍寶，命令士兵負武器重物步行，路遠困疲，怨聲載道。司馬德勘、趙行樞等想謀殺宇文化及，但反被誘殺。宇文化及行至鞏縣。被李密阻擊，改道走滑臺(今河南滑縣)，想攻取東都。隋焬帝死後，王世充擁立東都留守越王楊侗稱皇帝，改元皇泰(楊侗稱隋皇泰帝)。隋皇泰帝使人招降李密，允許李密入朝後執掌文武大權。李密放棄起義軍旗幟，投降了隋皇泰帝，想借入朝名義進洛陽城，實行入城稱帝的計謀。李密引全部精兵在童山(今河南浚縣西南)與宇文化及大戰。宇文化及戰敗，率殘部二萬人逃到魏縣(今河北大名縣西南)，他哀嘆說：“人生固當一死，豈可不一日爲帝?”於是他毒死秦王楊浩，自稱皇帝，國號許，年號天壽。
李密擊敗宇文化及，就回到洛口城，準備入朝。但是，王世充先在洛陽城內發動政變，廢隋皇泰帝楊侗，自稱皇帝，國號鄭，年號開明，不久，他又把楊侗殺死。李密借降隋入洛陽稱帝的計謀完全落空了。
隋焬帝被殺的消息傳到長安，李淵便有篡立的念頭，當時，河東郡城已被劉文靜攻下，並招降了隋大將屈突通。李淵認爲時機已到，於是，召還在外作戰的李建成、李世民、脅逼隋恭帝楊侑禪讓帝位。公元618年五月，李淵即皇帝位，改國號唐，年號武德，隋朝正式消亡了。隋 朝傳二帝(不包括隋恭帝楊侑、隋皇泰楊侗和秦王楊浩三個傀儡皇帝)，共三十七年。
隋朝雖然是一個短暫的朝代，但是，它和秦朝一樣，是結束前一個歷史階段，開始一個新歷史階段的重要朝代。它所創立的各種制度，對唐朝以及唐朝以後的各個朝代都有重大的影響。
隋朝在文化方面沒有什麼特別的成就，倒是隋文帝、隋焬帝把遭到北周武帝消滅的佛教又大力提倡，使佛教很快成爲了一種國教，在手工業技術方面，隋朝卻有一些傑出的事例，工匠李春設計建造的越州橋(在今河北越縣城南的佼河上，又名安儕橋) ，是今天世界上最古老的一坐單孔大弧劵橋。隋朝的造船術達到很高的水平，能造高四十五尺，長二百尺的大龍舟。著名工匠宇文愷能建造可以拆合移動的大殿(觀風行殿)。著名工匠何稠能建造可以拆合移動的大城(六合城)。以上這些，都是令人驚訝的。
