樗裏疾於中原捷報頻傳時，秦國南面的蜀國和苴國，卻掐了起來。蜀國咱們之前曾經介紹過了，那這個苴國又是個什麼國家呢?原來在很久很久以前，苴國曾經是蜀國的一個分封國，可是若干年以後，這個分封國卻和蜀國玩兒起了獨立，並且勾結常年和蜀國摩擦不斷的巴國一起進攻蜀國。這不，正當樗裏疾橫掃三晉的時候，這兩個國家又掐起來了。蜀國爲了徹底消滅苴國，便派遣使者進入咸陽請求秦惠文王的援助，而苴國國君也不甘落後，同樣派遣使者前去咸陽請求救援。蜀國許給秦惠文王的好處是無數的金銀財寶，而苴國許給秦惠文王的好處則是整個蜀地。
所以，孰輕孰重是個明白人兒便能分得清，蜀國可算是給自己找了一個大麻煩。可是現在有一個難題擺在了秦惠文王的面前，那便是究竟應該去攻佔蜀國還是繼續攻打東面的韓國。因爲樗裏疾方面在中原打的很順，如果繼續攻下去的話，很有可能會一舉拿下韓國。而蜀地雖大，但太過貧瘠(當時的巴蜀之地可不像現在的四川那麼富有，那是相當相當窮)，拿下來也未必會有什麼實際的好處，所以，拿不定主意的秦惠文王彙集羣臣於王宮，一起商議對策。在會議中，分成了兩派，一派是以張儀爲首的官員(絕大多數)，他們都贊成繼續攻打韓國。而另一派則是以司馬錯爲首的官員(很少一部分)，他們贊成先拿下蜀國，之後再進攻中原。
張儀大家都已經十分熟悉了，那這個司馬錯又是個什麼人物呢?他憑什麼和張儀這樣的政治大拿在朝堂上針鋒相對呢?司馬錯，乃是史學家司馬遷的八世祖，秦國少樑人，因爲生在少樑(秦魏邊境線)，所以從小便和戰爭結下了不解之緣。司馬錯是個戰爭大師，其才能一點兒都不弱於樗裏疾，甚至還要強於後者，要不是因爲他太過於年少(生卒年不詳，可是司馬錯一共輔佐了秦惠文王、秦武王、秦昭襄王三朝的國君，所以現在的他一定是相當年輕的)，函谷關之戰的統帥就不一定是樗裏疾了。這兩派在朝堂之上針鋒相對，誰都不讓着誰，張儀大聲的說道："我們秦國的戰略路線早已經確定完畢!
那便是滅掉韓國，打通三川，之後以韓國爲根據地，進軍二週，聲討周君，之後挾天子以令諸侯，名正言順的滅掉楚國和魏國，到時候天下還有誰能阻擋咱們秦國統一的步伐?這正是稱霸天下真正該做的事情啊，那蜀國是個神馬東西?充其量就是個蠻子國家，是戎狄的同類，攻打蜀國，既勞民又損軍，最後還得不到什麼實際的利益，正所謂"爭名要到朝廷，爭利應去市集。"而現在的三川和周王室就相當於市集和朝廷，這麼好的地方不去爭取，反倒要去奪取蜀地這樣落後的地區，這簡直就是滑天下之大稽!"張儀話音剛落，司馬錯卻說道："張大人此言差矣(張儀從魏國回來以後還沒有被恢復爲丞相)!
我聽說，想要使自己的國家富強，那便一定要擴充它的領土，而想要軍隊強大的人，就必須先使百姓富足，想要真正的統一天下，就必須要將他的政策惠及天下，只有這三個條件具備之後才能真正的統一天下。恕微臣直言，如果以統一天下爲目標的話，咱們秦國現在的國土面積還是太小了，百姓過得也並不是那麼富足，所以我希望先從容易的開始做起。沒錯，蜀國是偏遠國家，可此地尚未被開發，潛力無窮，值得我們拿下來，並且現在蜀地的國君昏庸，政策不明，局勢混亂動盪，實是下手的最佳時機，拿下蜀國以後，既能夠擴張我們秦國的地盤，還能夠對蜀國大改造，進而創造無限的財富，到時候還有誰能是咱們秦國的對手?
可如果現在滅掉韓國，劫持周天子，咱們秦國百分之百會成爲天下諸侯的眼中釘肉中刺，到時候被天下諸侯圈兒踢，咱們秦國拿什麼來抗?可如果拿下蜀國以後再行此計策的話，咱們就有了底氣，有了和天下諸侯一拼的底氣，所以，臣不惜餘力的勸諫主公先攻蜀國"。秦惠文王猶豫再三，最後還是聽取了司馬錯的建議，撤回了樗裏疾的主力部隊，轉而進攻蜀地。然而，就在樗裏疾的部隊撤退以後，齊宣王趁火打劫，派遣大軍進攻魏國，企圖趁着三晉疲軟之際擴充自己在西南的地盤，同時也是爲了向世人炫耀，我們齊國纔是天下第一強國，秦國能夠擊敗三晉聯軍，我們齊國一樣可以。
